黄健峰律师黄健峰律师
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实务建议：
在买卖合同的交易框架设计上，可以通过签署“框架合同”作为合作意向、项目履约、合作条件、违约责任等的合同依据，进而在具体需求发生或者变化时，通过下单、接单的环节确认买卖标的物相应部分的合同。据此，需求方的下单作为该部分合同的要约、供应方的确认接单作为对该部分合同的承诺，使得相应部分合同成立；同时，因双方签订了“框架合同”，于“下单”、“接单”之外的其他权利义务，应当按照“框架合同”履行。该交易结构增强了频次交易的效率，又能实现建材供应商对价格调整和保护的实际需求；但在合同文本设计时，应当注意不能对标的和数量进行具体约定，将“标的和数量”确定的权利交由“接单”承诺完成。签订框架协议后又签订具体协议的，具体协议的效力高于框架协议，二者发生冲突的，应当以具体协议为准。
【案例】(2022)辽01民终10816号
裁判精要：当事人双方签订供应钢材的框架协议，协议仅约定了双方买卖钢材的长期合作意向及付款方式等，该框架协议有效。如签订了具体协议，则具体合同的约定应作为认定双方履行的主要依据，同时参考框架协议，即具体协议的效力高于框架协议。
法院观点：
本案双方买卖合同的具体合作方式为，先签订《钢材供货框架协议书》，之后每次供货双方另行签订《钢筋购销合同》（下称个别合同）。本案双方先后签订两份框架协议，在履行过程中又签订了192份个别合同，从合同内容和形式上看，框架协议和个别合同均系双方的真实意思表示，应认定有效。虽然框架协议和个别合同均具有法律效力，但二者条款发生冲突时，由于个别合同约定的更为具体，且个别合同是在框架协议之后签订的，故应以个别合同的约定作为认定双方履行的主要依据，同时参考框架协议，即个别合同的效力高于框架协议。
律师评议：
商业活动中，市场主体经常使用框架合作协议确定交易双方的交易模式，后续签署的合同附件、补充协议等文件用于确定双方的具体权利义务。所谓的“框架合同”，即约定了当事人对某项拟进行的交易达成合作意向，并对合作的条件、交易的原则、合同的目的甚至违约责任等进行约定的书面文件；“框架合同”可以包含合同的必备条款、亦可以不包含，而不包含合同必备条款的框架协议，相应合同标的的部分合同不成立。