在公司控制权争夺战中，掌握公司公章证照，控制公司实际运营的大股东，常常会采取先下手为强的手段，明知不可能取得小股东的签字许可，硬是伪造小股东签名制作虚假的股东会决议和股权转让协议，将小股东的股权强行掠夺。那么此类伪造股东签名，恶意处分小股东股权的行为是否有效呢？而受侵害的股东又当如何维权呢？

2017年3月16日，甲公司注册成立，其股东王某认缴出资200万元，占比40%，李某认缴出资300万元，占比60%。甲公司在成立过程时，王某和李某在设立申请书、公司章程等设立文件上的签名均是由工商代办机构代签的，二人未实际参与设立过程；另外，二人均未实缴出资，并由李某负责日常经营。2017年8月6日，李某未经王某同意，伪造“王某”签名，制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》，将王某持有的40%股权转让给了第三人赵某。并于2017年8月30日办完了工商变更登记。此后，王某发现其股权被人通过伪造签名的方式转走，向一审法院提起诉讼，要求法院确认其在甲公司的股东资格，享有40%的股权。甲公司、李某等辩称王某仅为挂名股东，其从未出资，也从未在公司章程、设立申请、股东会决议上签字，并不属于甲公司的真正股东。经法院审理，最终判定：伪造签名转让股权的行为属于无权处分，《股权转让协议》无效；确认王某为甲公司的股东，并享有40%的股权。

法院在审理中认为，通过伪造股东签名制作的《股东会决议》《股权转让协议》，均应视为该类文件根本就没有合法存在过，其法律性质属于未成立的决议和合同。依据未成立的决议和合同，转让股权的行为属于无权处分，受让方应当知道该类决议和合同上的签字属于伪造的，不构成善意的第三人，因此该种股权转让行为无效。股东未实际出资并不必然导致股东资格的丧失，即实际出资是取得股东资格的必要条件而非充分条件。确认股东资格应当综合考虑多种因素，如实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记。在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。本案中，王某虽没有实际出资，但其参与成立甲公司设立的协商，并且其姓名被登记在了公司章程和工商登记簿上，该类行为充分整理了其成为股东的意思表示。

漫江律师提醒：股东签名被伪造，导致其股权被转让被丧失股东资格的，股东可以依法提起确认股东资格之诉，并要求法院确认其股权比例。但需要提醒大家的是，主张股权转让协议无效的，应当以股权转让协议中受让人为被告，确认股权转让协议的效力；以股东会对其股权予以转让所作决议无效为由提起诉讼，应当以公司为被告，确认股东会决议的效力。

来源：公司法解读

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