◆ 导 读

伴随着市场经济的发展和营商环境的优化，股权转让交易也日益频繁。与此同时，在法院审理的公司类纠纷中，股权转让纠纷案件增量明显，而且因产生纠纷的原因多种多样各不相同，为提醒市场交易主体注意，笔者总结近年审理此类案件的特点，编写本文，通过归纳分析股权转让中的种种法律风险，引导市场规范、安全的交易。

2014-2018年股权转让纠纷案件审判汇总

◆ 序 

股权转让是现代公司制度的重要内容。随着社会主义市场经济的发展以及营商环境的不断优化，股权交易日益频繁，并演化成一种集财产权流动、资本募集、资源优化配置等于一体的重要资本手段。

伴随着股权交易越来越多，以及参与主体的普遍化，股权转让过程中反映出的问题也不断涌现。上海市第二中级人民法院（以下简称我院）在审理中发现，股权转让纠纷案件占据公司法相关诉讼很大比例，且呈现出一定的类型化特点。

为此，本白皮书对我院近五年审结的股权转让纠纷案件进行梳理，在分析股权转让纠纷案件概况的基础上，归纳总结各类股权转让的共性及个性风险点，提请市场交易主体注意，以期发挥司法对股权转让规范化的正向引导作用。

一、2014-2018年股权转让纠纷案件概况

（一）股权转让纠纷案件数量持续增长

2014年至2018年,我院共审结股权转让纠纷案件339件。[1]其中，2014年39件，2015年58件，2016年68件，2017年92件，2018年82件，整体呈快速增长趋势

（二）股权转让标的企业性质以有限责任公司为主

2014至2018年，我院审结的339件股权转让纠纷案件中，标的企业性质共有九类：

1.有限责任公司，289个，占85.25%；

2.股份有限公司，21个，占6.19%；

3.股份合作制企业，7个，占2.07%；

4.境外公司，6个，占1.77%；

5.个人独资企业，5个，占1.47%；

6.中外合资经营企业，5个，占1.47%；

7.外商独资企业，4个，占1.18%；

8.农民专业合作社，1个，占0.30%；

9.民办非企业单位，1个，占0.30%。

可见，有限责任公司系股权转让纠纷的集中发生区域。主要原因有：

1.有限责任公司占据市场主体的大部分，且股权转让在本质上构成对有限责任公司人合性的冲击，易引发纠纷；

2.有限责任公司股权转让法律规范较为原则，普适化交易惯例亦尚未形成。相较于股份有限公司，有限责任公司股权转让，没有强制性信息披露规范及具体交易规则，进场交易比例很低，处于监管空白领域，股权转让呈现出更多的样态和问题；

3.有限责任公司规模较小，成立时间通常较短，董事、高管的公司治理能力有限，公司运作不规范现象较多。公司内部治理的缺陷往往投射于股权转让法律关系中，易引发纠纷；

4.中小企业融资难背景下，以资本募集为目的的股权转让在有限责任公司中多发。股权转让与资本引入的设计不完善暴露出更多的问题。

（三）七成以上股权转让原因为纯粹财产转让

股权转让纠纷案件反映的股权转让原因，可归纳为以下九类：

1.纯粹财产转让，253件，占74.63%；

2.资本引入（包括金钱资本与人才资本），50件，占14.75%;

3.股东矛盾退出，11件,占3.25%;

4.担保借款，6件，占1.77%;

5.侵权转让(冒名股权转让)，4件，占1.18%；

6.职工退股[1]，4件，占1.18%;

7.以股抵债，3件，占0.89%;

8.转移财产，2件，占0.59%;

9.离婚分割共有财产，1件，占0.29%。

另有5件案件系名为股权转让实为投资、借款等其他法律关系，占1.47

[1]股份合作制企业、会计师事务所职工退出企业，企业改制等产生的正常退股。

可见，七成以上股权转让基于纯粹财产流转而产生，其在具体目的和动机层面又呈现多样化，包括整体或部分经营权的转让，实现标的公司特定的股权架构，合作开发项目，为获得标的公司注册商标、建设工程施工资质、土地使用权等有形或无形资产等。居于次位的因资本引入而生的股权转让表现形式相对单一，多为实现标的公司上市。

股东矛盾退出主要表现为，公司经营期限届满，股东间就是否继续经营意见分歧或是经营理念差异，导致一方股东退出。

因担保借款发生的股权转让主要表现为，实现股权质权、股权让与担保两种形式。

（四）股权转让纠纷诉请类型[1]

股权转让纠纷案件反映的诉讼请求，涉及以下九类：

1.请求支付股权转让款，147件，占35.17%；

2.支付违约金、损害赔偿，67件，占16.03%；

3.解除股权转让协议，56件，占13.39%；

4.请求履行回购义务，37件，占8.85%；

5.确认股权转让协议无效或不成立，26件，占6.22%；

6.办理工商变更登记，25件，占5.98%；

7.撤销股权转让协议，13件，占3.11%；

8.行使优先购买权，4件，占0.96%；

9.履行股权转让协议项下的其他义务，包括承担标的公司对原股东的债务、返还垫付费用等，43件，占10.29%。

[1]因部分案件存在多个诉请或是存有反诉，故此处诉请类型按照实际诉请个数予以统计，在数量上多于案件总数，共计418项诉请。

（五）股权转让风险高发点分布[1]

股权转让纠纷根源于不同的风险点，同一个风险点发生于股权交易的不同环节，不同风险点互相复合，又可能会呈现出新的变式。

故，就股权转让纠纷案件的风险触发点予以分析，归纳引起纠纷的高发因素，提请股权交易各方注意。

我院审结的339件股权转让纠纷案件，涉及十三个风险高发点：

1.信用风险，主要表现为迟延履行回购、支付股权转让款、办理变更登记，股权转让款支付状况等[2]；

2.股权转让协议瑕疵，主要表现为未作约定或约定不明、约定内容互相矛盾；

3.标的股权瑕疵，主要表现为处分权欠缺、转让方出资不实、股权评估瑕疵等；

4.股权代持；

5.标的公司资产状况披露，主要表现为转让方故意隐瞒、虚假陈述、遗漏陈述标的公司资产状况等；

6.股权转让前后标的公司债务处理；

7.冒名股权转让；

8.与借款、投资、增资、资产转让等概念混淆；

9.审批等强制性规范，包括法律、法规、公司章程对股权转让的限制；

10.其他股东优先购买权；

11.入股后合作经营事项争议；

12.退股不规范；

13.一股二卖。

需要指出的是，股权转让系一种特殊财产的转让，具有买卖的基本属性。由此，股权转让客体——标的股权的相关信息系股权交易的关键内容。

司法实践中，标的股权相关信息，包括标的公司资产、负债、经营情况、对外投资情况、转让方出资情况、收购情况、标的公司股权架构变动情况等，亦成为影响股权交易正常进行的主要风险。

前述股权转让协议瑕疵、标的股权瑕疵、资产状况的披露、债务处理、股权代持，包括信用风险中的一部分，在本质上均可纳入交易信息不对称的范畴。

[1]部分案件表现为风险点的复合性，基于统计便利考量，此处选取的为每个案件的主要风险点。

[2]理论上，所有的风险因素都具有一定信用风险的特征，此处的信用风险指的是未呈现出特殊风险因素的案件，如表现出特定的形式，如一股二卖，则不再归入此类。

（六）股权转让违约占比及类型

2014至2018年，我院生效判决认定构成违约的案件数量为95件，占整体股权转让纠纷案件的28.02%。

其中，2014年16件，占该年案件比41.03%；2015件17件，占该年案件比29.31%；2016年22件，占该年案件比32.35%；2017年21件，占该年案件比22.83%；2018年19件，占该年案件比23.17%。违约率呈波动下降趋势，表现出股权交易主体履约状况的改善。

图表六：违约案件数量及占比

95件判决构成违约的案件中，违约行为的具体样态可归纳为以下六类[1]：

1.未支付或迟延支付股权转让款，57件，占60%；

2.未及时办理变更登记，15件，占15.79%；

3.未履行协议约定的其他义务，9件，占9.47%；

4.未披露标的公司债务，7件，占7.37%；

5.违反竞业禁止义务，4件，占4.21%；

6.一股二卖，3件，占3.16%。

其中，未履行协议约定的其他义务包括，特定资质借用、字号变更登记、转让许可证、在标的公司任职、向标的公司借款、承担费用、剥离标的公司债务等。

[1]此处以实体判决构成违约的案件为统计基础，故在数量上少于与风险点重合部分。如，一股二卖在风险点处为5件，在违约处为3件，其余2件为撤回起诉，未纳入此部分统计。