夫妻公司指股东仅为夫妻二人的公司，这算一人公司吗？股东是否需要对公司债务承担连带责任？债权人、债务人应如何保护自身合法权益？杨烁明律师以案说法，为大家分析法理，谋划应对之策。一人公司，是指公司的出资全部属于单一股东的公司。我国《公司法》允许自然人或法人单独出资设立一人公司，而夫妻独资公司满足相应条件也可视为一人公司的一种特殊形式。一人有限公司制度有许多积极意义：1.促进资本流动。股东以出资为限对公司的债务承担责任，投资者可在可预见的风险内进行资金运营，促进投资者创业，刺激经济发展。2.增加交易机会。在市场经济背景下，受工商局监督的公司比个人的信用度更高，更容易创造交易条件和交易机会。3.节约管理成本。传统公司的董事会、股东会和监事会之间经常相互掣肘，甚至发生矛盾冲突导致公司僵局。一人公司的股东兼任股东和董事，既是投资者也是受益者，促进经营者勤勉尽职。一人公司同样也有弊端。一人公司没有股东监督，投资者缺乏公司独立财产意识，容易发生财产混同，若股东被认定个人财产与公司财产混同，股东将对公司债务承担连带责任，损失难以估量。杨烁明律师发现，实务中存在较多仅由夫妻二人作为股东有限责任公司，这样的公司是否属于一人公司？夫妻二人是否需要参照一人公司相关规定，以个人财产对公司债务承担连带责任呢？本文将以案例为大家进行分析。观点一：夫妻公司不属于一人公司
最高院案例 -（2018）最高法民终1184号判决书：涉案公司系A和其妻子B出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，原告亦无证据证明A、B的财产与涉案公司的公司财产发生混同，原告主张参照一人公司的相关法律规定追究A、B的连带清偿责任，法律依据不足。
类似判决包括但不限于：
（2019）鲁民终1775号、（2019）晋民申1399号、（2019）吉民申1246号、（2018）鲁民申3225号、（2018）粤民申5912号、（2016）豫民再125号、（2018）吉04民终906号、（2018）桂民终124号
简析：部分法院认为夫妻公司不属于一人公司，主要依据是一人有限责任公司应是指仅有一个自然人股东或者一个法人股东的公司，在无明确法律规定夫妻在婚姻关系存续期间以共同财产出资且股东为夫妻二人的公司为一人有限责任公司的情况下，不能对题述问题予以肯定。
观点二：夫妻公司属于一人公司
最高院案例 -（2019）最高法民再372号判决书：涉案公司系夫妻二人婚后出资成立的有限责任公司，①从《婚姻法》上判断公司归夫妻共同共有，涉案公司的注册资本来源于夫妻二人的共同财产，即全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，难以形成有效的内部监督。②夫妻均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与涉案公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。故涉案公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，应参照《公司法》规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东。③涉案公司工商登记备案资料中并无夫妻财产分割的协议或证明，夫妻亦未补充提交，夫妻仅将股权分别登记在各自名下，不构成对夫妻共同财产分割的约定。
简析：上述法院通过阐述说理，认为应参照《公司法》关于一人公司的规定处理夫妻全资公司的债权纠纷，笔者对此表示赞同。尽管目前司法实践对于夫妻公司是否属于一人公司、可否适用举证责任倒置规则仍存在争议。但从最高院两个案例的变化中似乎可以看出最高院在对待夫妻公司态度上的变化：即从认定属于非一人公司转向一人公司。
杨烁明律师认为，一人公司相较于其他公司，更容易导致所有者与管理者职能混为一体，进而导致公司的人格被股东所吸收，损害了债权人的利益。而夫妻公司尽管存在两名股东，但夫妻之间难以形成有效的利益平衡制约。因此，夫妻公司在其享有一人公司的便利的同时，也应受到一定的制衡，这样才符合民法的公平原则，才能更好地给予交易相对方利益的平等保护。
杨烁明律师曾代理过多个涉及夫妻公司的债权纠纷案件，为多名债权人、债务人挽回大量损失，下文将根据实务经验为大家针对性提出诉讼策略，以更全面的保障自身合法权益，供参考。
1. 针对夫妻公司的股东，若想避免对公司债务承担连带责任，建议：（1）分割财产。设立公司时提交财产分割协议（需公证），以分割后的财产出资设立公司。若公司已设立，可约定各自持股为个人财产（注意：仅主张股权登记在各自名下不构成对股权财产的分割约定，必须有财产分割协议）。（2）实缴出资。股东应当依据公司章程将认缴出资打入公账并通过法定验资程序。若暂时资金不足，可通过法定程序减资或延长出资期限（仅对后续债务有效）。（3）独立公账。股东个人账户与公司账户收支分离，不通过个人账户收取公司往来款项（若已收取应及时转入公账），不侵占公司的资金、财产；（4）完善财务会计制度。依法编制财务报表，保留交易相关的记账凭证、财务账册等。在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，实现公司财产与股东财产的隔离。（5）完善“三会”机制。在公司重大事务、财产处置上，应按公司管理制度协商处理，并保留股东会决议、董/监事会记录。例如关联交易应当通过公司内部审议，程序正当，价格公允。2.针对债权人，若想起诉股东以更全面保障债权实现，建议：（1）委托律师调取涉案公司的工商内档，①若股东未按时实缴出资；②若公司未经法定程序减资；③若公司股东仅为夫妻二人，未提交夫妻财产分割协议书，以夫妻共同财产出资；④若债务产生时公司股东为夫妻，现发生变化；⑤公司地址为夫妻共同所有不动产。满足上述一项或多项可将股东、公司列为共同被告。（2）委托律师调取股东身份信息、婚姻/房产/车辆登记信息，保全公司、股东名下财产，提高胜诉执行成功率。（3）提交股东微信、个人银行账户收款或挪用公司财产的证据，例如收据、聊天记录、银行流水、通话录音等证明公司财产混同的证据。（4）若已获得仅起诉公司的胜诉判决，若能证明公司财产混同，依据《九民纪要》，可在申请执行的时候追加股东为被执行人。
杨烁明律师