案例一：中兴事件

根据美国商务部网站的信息显示，中兴通讯自2010年1月至2016年4月期间，在知晓美国依据《伊朗交易与制裁条例》对伊朗长期实施制裁的情况下，仍将内含美国制造的受限类配件和软件产品出口到伊朗，以获取伊朗公司的合同并参与当地庞大通讯网络的供应、建设、运营及服务，这些合同金额达到数亿美元。最终美国政府对中兴通讯提出的三项指控包括了串谋非法出口、阻挠司法以及向联邦调查人员做出虚假陈述。

事实上，早在2012年美国政府就对中兴通讯立案调查，但直到2016年美国商务部工业与安全局（简称“BIS”）才正式将中兴通讯及其三家关联公司列入“实体名单”并采取具体管制措施。在长达4年多的时间里，中兴通讯在应对美国政府调查过程中出现了不少失误。

1、美国有关部门对中兴通讯启动调查前，公司领导对于贸易管制合规不了解，没有采取相应的应对措施。

2012年3月，美国德克萨斯州法院最先给中兴通讯在美国的子公司发出传召函，针对中兴通讯立案调查。此前，中兴通讯法务部在2009年就预计公司将在出口贸易中面临风险，在2011年8月25日向公司领导层提交了《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》，后来又应领导要求制定了《进出口管制风险规避方案》。可惜这两个文件没有得到落实。更令人遗憾的是，这两份文件落入美国政府手中，成为中兴有意规避美国出口管制政策的证据。

2、2012年收到传召函后，中兴内部面临对抗调查还是配合调查的选择，公司也分成了两派：主战还是主和。“主战派”担心公司的声誉财产受损，认为中兴作为一家中国企业应该采取抵抗的态度，不需要配合美国政府的调查。最终，“主战派”占了上风。

2013年11月份，在美国监管机构已经在调查中兴违规的情况下，中兴决定恢复与伊朗的交易。为规避美方监管，中兴找到了一家无锡上市公司作为隔断公司，替中兴跟伊朗做出口。中兴是通过国内贸易的形式，将产品卖给这家中国公司，这家公司再卖给伊朗。对美方监管机构而言，这相当于一方面谈和解，一方面顶风作案。

3、2014年，中兴通讯公司一位高层管理人员去美国时在机场被扣下来检查，美方在与该高管同行的秘书的电脑里面发现了涉及“规避方案”的两份文件。这两份文件最终成为美方指控中兴违规的最重要的证据。

4、2016年中兴公司向美国政府提出和解，美国政府聘用第三方进驻中兴调查。但是中兴公司非常不适应这样的调查，担心泄露其他信息，所以在调查的过程中，试图隐瞒相关信息。这导致美方十分不信任中兴公司。最终，美国政府对中兴提出的三项指控不仅包括串谋非法出口，还包括阻挠司法以及向联邦调查人员作出虚假陈述，并据此判决中兴支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金。此外，美国商务部工业与安全局还有可能对中兴通讯索取3亿美元罚金。在处理整个事件过程中，包括CEO在内的中兴通讯三位高管被迫辞职。

5、这一事件成为了中兴通讯重塑合规管理体系的重要契机。调查事件之后，中兴通将合规管理提升到新高度。2016年以来，中兴已经在组织架构上设立了由CEO领导的“合规管理委员会”，将合规职能与法律部门分离，保证合规部门的独立性；并于2016年11月聘请曾在美国工程公司Kellogg Borwn & Root任职的Matt Bell，担任中兴通讯的首席出口合规官和法律顾问。

6、2018年4月16日，美国商务部网站公告，7年内禁止美国企业与中兴通讯开展任何业务往来。公告称，中兴违反了2017年与美国政府达成的和解协议。此事要回到2017年3月，中兴通讯与美国政府就美国政府出口管制调查案件达成和解。作为和解协议的一部分，中兴通讯同意支付约8.9亿美元的刑事和民事罚金。此外，还有给美国商务部工业与安全局3亿美元罚金被暂缓。是否支付，取决于未来七年公司对协议的遵守并继续接受独立的合规监管和审计。这是中国企业收到的来自美国政府的金额最高的一张罚单。

经过多方艰苦的努力，又以巨额罚金、董事会和管理层限期更换、合规监管等条件换来解禁。美国商务部在7月12日表示，美国方面已经与中国中兴公司签署协议，取消近三个月来禁止美国供应商与中兴进行商业往来的禁令，中兴公司将能够恢复运营，禁令将在中兴向美国支付4亿保证金之后解除。

案例二：湖南建工集团

湖南建工集团有限公司是一家位列中国五百强的大型国有企业。该公司曾参加由世界银行资助的一起道路翻修项目的竞标，并提供了全套旨在证明自身具有施工经验和竞争实力的证据材料。世界银行廉政局（INT）经过审查发现，该公司在竞标时提交的业务经验文件是不真实的，构成了《世界银行集团诚信合规指引》所定义的欺诈行为。对此，湖南建工予以承认，并配合了世界银行的调查。2013年10月，世界银行对该公司作出了“附解除条件的取消资格”两年的制裁决定。根据这份制裁决定，湖南建工集团（包括其关联企业）在两年内不得参与世界银行资助的项目，也不得因世界银行贷款而获得收益。两年期满后，该公司满足一下两个条件的，就可以申请恢复资格：一是针对被制裁的违规行为采取了适当的补救措施；二是建立并执行了符合世界银行要求的、有效的诚信合规计划。

世界银行的制裁给湖南建工集团既造成了贷款融资上的困难，也造成了声誉上的重大损失。为挽回声誉，避免更大损失，解除制裁，湖南建工在世界银行的监控和指导下开始了建立有效合规计划的行动。2017年6月29日，湖南建工监理和实施诚信合规体系的努力得到了世界银行的认可，收到了世界银行的解除制裁通知书。这标志着世界银行对该公司的制裁正式撤销。

作为一家国有企业，湖南建工集团克服重重阻力和困难，在最高层的支持下，参照世界银行的诚信合规指引，建立了一套完整的诚信合规政策和程序。大体上看，这套合规政策和程序主要包括十三项内容：一是禁止行为；二是商业伙伴尽职调查；三是业务活动中的反贿赂和反欺诈防范；四是合同签署后的监督；五是特殊支出；六是人事；七是准确的记录；八是合规委员会和首席合规官；九是评估和审计；十是培训；十一是合规证书；十二是沟通和报告；十三是奖励和惩罚。其中，前七项属于该公司针对专门的合规风险，在反贿赂和反欺诈方面所确立的合规政策。而后六项则属于该公司为实施合规政策所确立的合规组织体系和合规实施程序。

为与世界银行的合规指引保持一致，湖南建工的合规政策对“回扣、贿赂及报酬”、“欺诈、串通及施加压力”、“涉及政府官员的支付行为”进行了准确的定义，确定了合法与非法的界限。针对商业伙伴困难出现的违规行为，该项政策确立了尽职调查的一般要求和程序，明确了尽职调查的豁免规则。在业务活动中为有效防范贿赂和欺诈行为，该项政策在利益冲突、签订合同、合同审查、招投标、资料提供、外部法律顾问聘请以及合同存档等方面确立了具体的规范要求。针对合同签订后的监督环节，该政策提出了及时通知、商业伙伴的再次认证、审查支付、处理结果以及存档等方面的具体要求。不仅如此，该项政策还对包括礼品、招待、差旅费用，捐款和赞助、便利费用等特殊支出，确立了专门的行为规范。对于人事选拔、准确记录账簿和合规档案等作出了有针对性的规范。

在合规组织体系和合规实施程序方面，湖南建工的《诚信合规政策和程序》确立了以诚信合规委员会、首席合规官、集团法律合规部和各单位法律合规部为框架的合规组织体系，明确了集团诚信合规委员会、首席合规官以及子公司合规负责人的职责，确立了合规工作联席会议制度和合规工作审查的制度。在实施程序方面，该项文件确立了评估和审计制度，要求对合规风险进行定期评估，加强合规审计，及时修改合规政策，并对合规风险以及合规审计工作进行年度报告。为鼓励员工和第三方违规行为，该项文件建立公开沟通、合规咨询、报告和举报热线、举报处理以及与举报人的保护等方面的程序。对于帮助发现违规行为的员工和第三方，该文件还建立了奖励制度，而对于在违法违规方面负责责任的员工，则建立了惩戒制度。