干股是无须支付对价的奖励股，股东不投入股金，不参与经营，但对股份享有所有权并分享红利的股份，也称“权力股”；从公司管理的角度分析干股概念：干股分为管理干股与技术干股，是股东无须投入资金而获得的股份，作为获得股份的对价，股东投入公司的是专业管理服务、高级技术支持，该部分股份对应的权利可以由当事人自行约定。从资本风险的角度指出：干股是股东没有投入资本、没有参加运营、没有分担资本风险，却能够分享利润的特殊资本。

一、干股的内涵

从公司法的角度看，所谓干股，是指未出资而获得的股份。

其一，根据国外公司治理与股权激励经验，干股原是公司治理模式中激励管理者的一种薪酬制度，由董事会作出决议，给予高级管理人员一定的股份分红权，在经过一定期限后，该笔干股可以转化为可供交易的股份，管理者有权进行转让。我国公司治理实践基本沿袭国外经验模式，干股享有者在公司担任相应职务或者提供关键技术，拥有相应股本分红权，经过约定年限后，获取全部股权，且干股所有权可以转让或继承。

其二，干股并非凭空产生或公司对当事人随意许诺。它是指在公司的创设或者存续过程中，公司的设立人或者股东依照协议无偿赠与第三人的股份。《公司法》规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。”在实践中，干股有管理干股、技术干股、员工干股等多种形式，这些都是有益有效的股份配置方式。干股的取得和存在往往以有效的赠股协议为前提，受赠与协议的制约。

二、干股的转让

股权是一种综合性权利，其中财产权是重要组成部分。股权转让行为分为两种，登记转让与实际转让。股权登记是实现其权利的必要程序。股权转让登记是公开的、必须履行的法定程序。作为一种价值形态，股权转让不可能像物体一样交付占有。一般而言，在法律上表现为“三种凭证”：出资证明书、股东名册、工商登记文件。三者之一，都可以为股权登记的表现形式。

《公司法》第七十四条规定，有限责任公司转让股权后，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。《公司法》第一百四十条规定，股份有限公司转让股份后，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

《公司法》关于股份转让登记的规定可知，登记原则上并不是股权转让的生效要件，而是对抗要件，起到公示确认作用。业已登记的，干股产权转让于收受人名下；尚未登记但签署股权转让协议的，属于干股实际转让。股份转让权利变动的根本原因在于当事人的意思表示。

三、干股的价格计算

股权转让行为发生时，股份价值属于动态、即时的价格反映，因股份价值受公司业绩、经营状态等因素影响而不断变化，在认定中应尤其注意区分有限责任公司与股份有限公司的差异。我们认为，应当根据公司性质确定干股价值。

（一）有限责任公司股份转让价值的认定。

有限责任公司是闭合性公司，属于人合与资合相结合的市场经营实体。有限公司的设立须经投资者合意确定投资比例从而形成股本总额。根据公司法规定，有限责任公司的投资证明是出资证明书，不能流通，其股权并不能在产权市场进行交易，不存在市场价格。因此，有限责任公司干股的股份价值应当将转让行为时干股所占总股份的比例乘以公司注册资本额后得出的价格。实践中，确定有限责任公司股权转让价格通常有两种情况：将出资额作为股权价格的计价依据；以转让行为时干股所占总股份的比例乘以公司注册资本额后得出的结果计入受贿数额。

（二）股份有限公司股份转让价值的认定。

《公司法》第139条规定，股份有限公司股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。各省市人民政府批准设立的产权交易场所负责包括股权在内的各类财产交易的市场管理与协调。股份有限公司股份转让一般采取股票的形式在证券交易场所或者按照国务院规定的其他方式进行。

由于股票不同于一般财物，其价格总是处于不断地波动状态，有即时行情、当日最高价、最低价、成交价、收盘价等，不易确定其价值。相对而言，平均价格较为稳定，容易确定价值。收受上市公司在调整原有股本结构、股权转让、增资扩股过程中形成的干股，能够在证券市场通过交易变现，可以以双方转让行为时该股份在证券市场的价格计算价款。