最高人民法院：关于涉股权转让纠纷案件裁判要旨精选（26年6月整理）

典型案例圈 2026年6月14日 12:12 重庆 3人

1、股权转让不以配偶同意为必要但存在恶意串通的，配偶有权主张转让无效 ——张某顺、张某与孙某雪及华某能公司股权转让纠纷申请再审案

案 号(2019)最高法民申4083号

【裁判要旨】

股权兼具人身权和财产权属性，其中人身权是专属于股东的权利，不存在与其配偶共有或共同行使的问题。股权的财产性收益在未确定前不具有独立性，不能成为夫妻共同共有的客体。转让股权是股东依法行使股权处分权的行为，无须征得其配偶的同意，未经配偶同意自不构成无权处分。但股权转让后所得的价款作为股权的财产性收益，可以成为夫妻共同共有的客体；转让所得价款依法属于夫妻共同财产。配偶有证据证明股东与第三人恶意串通损害其合法财产权益的，有权主张合同无效。

【案情摘要】

张某与孙某雪离婚诉讼中，孙某雪以张某未经其同意，将其持有的华某能公司的股权转让给其父亲张某顺，且股权转让的价格明显低于市场价格，两者之间存在恶意转移财产的目的为由，请求宣告转让无效。张某、张某顺和华某能公司称，股权转让价格是否合理应受制于股东对市场等多种因素的判断。案涉股权转让是因张某投资的莫某电气有限公司急需注资，在相关行政机关的催促下，为避免承担更大的法律责任，为筹措资金才转让的案涉股权，并以公开拍卖的方式公开竞价，选择向价高者转让股权，本身就是以合理的方式为自己及配偶争取最大利益。转让已经华某能公司股东同意，张某顺、张某并未恶意串通。该转让符合法律规定。股权交易属于商事活动，案涉股权转让协议的效力只要符合《公司法》的规定，即产生法律效力，无需孙某雪同意。即使案涉股权属于张某与孙某雪的夫妻共有财产，决定股权转让的权利只能由张某行使，孙某雪只对因股权产生并实际获得的财产性收益享有权利。

最高人民法院经审查认为，股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权属于有权处分，并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但是，股权具有财产价值，属于夫妻共同财产利益的组成部分，夫妻关系存续期间夫妻一方负有不得实施转移或变卖股权等方式严重损害夫妻共同财产利益行为的法定义务。如果夫妻一方所实施的不合理低价转让股权的行为，客观上减少了夫妻可供分割的共同财产，而股权受让人作为交易相对人亦知道或者应当知道该情形的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，则该配偶有权依法主张股权转让合同无效。

从原判决查明的事实看，案涉股权转让价格远低于资产负债表所对应的张某持有股权的价值，股权转让时间发生在张某与孙某雪离婚诉讼期间，且张某系将股权转让给自己的父亲张某顺，张某顺对张某与孙某雪婚姻状况的知情程度不同于一般主体。虽然张某、张某顺主张标的公司华某能公司存在虚假出资，故股权实际价值远低于资产负债表的记载，但其提供的审计报告系华某能公司单方委托会计师事务所作出《股东会纪要》等证据经鉴定存在日期倒签等诸多疑点。原判决在综合全案证据的基础上认定案涉股权转让合同无效，无明显不当，不存在认定基本事实缺乏证据证明和适用法律确有错误的应予再审情形。张某和张某顺申请再审的事由尚不足以启动本案再审程序。

2、股权转让协议约定股权转让价格以资产审计评估值为准时，如何确定股权转让款——新春公司、李某与范某燕、王某英、鑫某飞公司股权转让纠纷上诉案

案 号(2019)最高法民终1989号

【裁判要旨】

股权转让协议约定股权转让价格以资产审计评估值为准，同时又明确了具体金额时，应考察协议签订前，当事人是否已委托评估公司进行评估。评估报告仅是当事人据以确定股权转让价款的参考，股权最终如何定价取决于当事人间的真实意思表示。在当事人认可评估报告结果，并通过签订补充协议的方式再次确认股权转让价格的情况下，评估报告可以作为确定股权转让价格的依据。

【案情摘要】

范某燕、王某英与新春公司、第三人李某签订《股权转让协议》,约定范某燕、王某英将持有的阳某光公司100%份转让给新某春公司；股权转让价格以双方共同认可的评估公司对阳某光公司资产审计评估值为准，净资产值为35000万元，股权转让价格为35000万元；新春公司应付范某燕、王某英的转让价款与范某燕应付新春公司的借款本息相抵后，新春公司应付范某燕、王某英剩余转让价款为15000万元；李某作为新春公司的担保人。各方签订《协议书》及《补充协议》,对转让款支付方式及债务承担等具体事项进行确认。范某燕及王桂英委托红旗评估公司评估阳某光公司2014年8月31日净资产值，评估报告结论为350971926.93元，新某春公司对该报告不予认可，并委托正源和信评估公司对阳某光公司企业净资产进行评估，结论为8010.5万元。新某春公司认可没有向范某燕、王某英支付15000万元的股权转让款。

新某春公司、李某提起本案诉讼，请求变更股权转让价格、范某燕偿还新某春公司借款本息。范某燕、王某英提出反诉，请求新某春公司、李某继续履行《股权转让协议书》及相关《协议书》,支付剩余股权转让价款及逾期付款利息。

3、增资扩股系独立的法律关系还是股权 转让合同的履行方式 ——侯某、陆某旭与尚某然、邓某股权转让纠纷再审案

案 号(2020)最高法民再127号

【裁判要旨】

在商事交易中，当事人之间为实现其交易目的或规避某些问题，常签订多个法 律性质不同的合同或在合同、事实行为中建立多种法律关系，在发生矛盾纠纷后往往为己方诉讼利益枉顾真相各执一词。人民法院在审理判断中须运用穿透式审判思维，拨开法律事实的各种表现形式迷雾，透过现象看本质，在全面系统分析交易模式的基础上，按照交易常规、生活常理、常人常识探究当事人真实交易动机和交易目的，根据权利义务相一致原则，结合合同约定与履行事实，综合判断当事人之间真实权利义务关系的法律性质与效力。综合本案合同约定与履行事实，应当认定一方当事人取得目标公司股权的真实交易方式是股权转让，增资扩股只是双方股权转让合同项下的履行方式。

【案情摘要】

2011年9月15日《股权收购协议书》约定尚某然、邓某购买侯某、陆某旭持有的金鑫公司100%股权，股权转让价款为5000万元；同日签订的另两份补充《协议书》约定，侯某、陆某旭将两个探矿权过户到金鑫公司名下后，尚某然、邓某支付补偿费共计1.2亿元。在前述三份协议签订后，尚某然、邓某随即支付了1000万元股权转让款。此后，尚某然、邓某又先后支付侯某、陆某旭共计3000万元。

2011年10月28日金某鑫公司工商登记的注册资本由60万元变更为2000万元， 2012年5月21日金某鑫公司注册资本由2000万元增加至3000万元，两次增资均是由尚某然、邓某出资，增资后侯某、陆某旭占股2%，尚某然、邓某占股98%、尚某然、邓某诉讼请求解除《股权收购协议书》及两份《协议书》,侯某、陆某旭返还已支付的股权转让款4000万元及利息600万元。

4、双方当事人对合同的主要或关键内容均存在错误认识的情况下签订合同是否构成重大误解 ——绿某地公司与某烟草公司股权转让纠纷上诉案

案 号(2020)最高法民终384号

【裁判要旨】

股权转让方将股权转让给受让方时，未履行全面、完整的披露义务，但主观上不存在故意或恶意。股权受让方亦未尽到调查义务，存在疏忽大意的过失。在双方当事人对合同的主要或关键内容均存在错误认识的情况下签订了合同，若该合同履行会给股权受让方造成重大损失，这与双方的真实意思相悖，符合重大误解的构成要件，可予以撤销。

【案情摘要】

某烟草公司在山东产权交易中心挂牌交易润丰等四公司的国有股产权，重大事项 披露内容中载明土地闲置原因包括总体规划调整等。润丰等四公司的主要资产为其项下3568亩土地，经评估润丰等四公司的股权价值为1500214679.2元。某烟草公司与绿某地公司签订4个《产权交易合同》,以1500214679.29元取得润丰等四公司100%国有产权。

之后，某烟草公司才向绿某地公司移交了2014年9月至2015年10月期间润丰等四公司就规划调整问题向丁某湾管委会和莱某市政府相关部门多次发函请求对规划中部分土地的用地性质与润丰等四公司国有土地出让时的用地性质不符的问题进行协调处理的相关资料。绿某地公司通过前述相关资料知晓润丰等四公司明显待开发土地的部分(自行评估1066亩)用地性质由住宅、商住用地调整为城市公共配套用地的具体情况后，提起本案诉讼，主张某烟草公司构成欺诈应撤销《产权交易合同》,返还已付股权转让款并赔偿损失。

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