股东未履行清算义务责任纠纷：公司被吊销 14 年没清算，代理债权人起诉股东承担连带责任胜诉

律师观点分析

审理法院：福州市晋安区人民法院

案件类型：股东怠于履行清算义务赔偿责任纠纷

涉案标的：本金 98164.65 元 + 诉讼费保全费 4510 元，合计 102674.65 元，执行仅回款 14350 元，剩余债权未受偿

主体脱敏：

委托人（原告）：黄某某；

被告（公司股东）：张某某等；

第三人：福州商贸 A 公司

一、案件基础事实

原告黄某某与福州商贸 A 公司因联营合同纠纷，取得生效胜诉判决，判决商贸 A 公司需要向黄某某返还投资款及承担诉讼相关费用。

判决生效后债务人没有主动还款，黄某某 2003 年向法院申请强制执行。执行程序中仅收回 14350 元，因商贸 A 公司法定代表人下落不明、无财产可供执行，法院裁定终结本次执行，向原告核发债权凭证，确认剩余未受偿债权。

后续福州商贸 A 公司因未年检被市场监管部门吊销营业执照，吊销之后股东一直没有组织清算。时隔多年，黄某某向法院申请对该公司强制清算，之后提起本案诉讼，起诉公司股东，要求股东承担债务清偿责任。

二、被告两大核心抗辩（案件争议焦点）

焦点 1：本案是否超过诉讼时效

被告股东答辩观点：

1. 吊销营业执照属于工商对外公示信息，原告作为债权人、执行案件申请人，应当知道公司被吊销、股东怠于清算的事实。从公司吊销起算，原告时隔 14 年才主张权利，既没有要求股东清算，也没有申请强制清算、起诉索赔，赔偿请求权属于债权请求权，已经超过诉讼时效。

焦点 2：因果关系抗辩 + 小股东免责抗辩

1. 股东观点：公司早已经没有经营、没有新增资产，就算股东履行清算义务，债权也无法实现；股东不清算行为和债权无法收回之间不存在因果关系，不应当承担赔偿。

2. 其中一名被告张某某补充抗辩：自己只是小股东，从未参与公司实际经营，对案涉债务不知情，不应承担清偿责任。

三、我方（原告代理）代理思路

1. 诉讼时效不应当从公司吊销之日起算

股东怠于清算的赔偿请求权诉讼时效，起算点不是公司被吊销营业执照的日期，而是债权人知道或者应当知道 “股东不履行清算义务，造成公司财产、账册灭失，导致无法清算” 这一损害后果之日。

公司吊销仅触发清算义务，但吊销不等于就发生 “无法清算” 的损害结果；工商公示吊销信息，不等于债权人就知晓账册灭失、公司已经客观不能清算。不能简单以吊销时间直接起算诉讼时效。

2. 小股东 “未参与经营、不知情” 不能直接免责

公司法规定的清算义务，是股东法定义务，不以是否参与实际经营为前提；除非小股东举证证明自己已经为履行清算义务采取积极措施，才可以免除责任，单纯以没有参与经营、不知情抗辩不能直接排除责任。

3. 厘清因果关系逻辑

正是因为股东拒不履行清算义务，导致公司账册、财产下落不明，才使得债权人无法通过清算程序实现债权；若后续强制清算程序查实公司确实无法清算，则股东怠于清算和债权损失之间具备法律上因果关系，股东应当承担清偿责任。

4. 案件程序路径：先申请法院强制清算，借助强制清算审理结果，固定 “公司账册灭失、无法清算” 关键事实，再提起股东责任诉讼。

四、法院裁判结果

法院判令被告（公司股东）张某某等对第三人福州商贸 A 公司欠付原告的款项8万多元承担连带清偿责任。

五、办案提示

实务大坑：很多债权人以为公司被吊销，就可以立刻告股东。

诉讼时效起算点≠吊销营业执照日期；

单纯吊销≠等于无法清算；

建议流程：拿到终本裁定→关注公司吊销状态→及时申请强制清算，拿到无法清算裁定后，再起诉股东主张连带责任；

小股东并非当然免责，“没参与经营” 不等于不用承担清算责任。