股东资格确认之诉二审胜诉案例：隐名股东成功显名，拿到 33% 公司股权

律师观点分析

真实判例：借别人名字持股，如何把股权登记回自己名下？

案件基本概况

审理法院：福州市仓山区人民法院（一审）、福州市中级人民法院（二审）

当事人脱敏：原告：林某；

第三人：陈某某、陈魁某、张某某；

被告：福州某有色金属公司

涉案标的：目标公司 33% 股权，对应出资额 49.5 万元。

案情简述：我方当事人林某，借用第三人陈某某名义向目标公司出资，工商登记股东显示为陈某某、陈魁某、张某某。实际出资由林某、郑某某、张某某完成，签署《股权确认书》，确认名义股东仅挂名，实际权利归实际出资人。后我方当事人想要把工商股权变更登记至自己名下，公司不予配合，遂提起股东资格确认之诉，请求确认系 33% 股权实际出资人，并要求公司、名义股东配合办理工商变更登记。

双方核心争议焦点

对方（公司方）抗辩观点

1. 《股权确认书》存在诸多疑点：原件仅有一份，没有各股东留存；签署时间文字为原告书写，名义股东仅签名未捺印；文件无公司盖章；怀疑是在预先签好的空白纸张后期制作形成。

2. 没有签署正式书面代持股协议，没有约定违约责任、出资支付细节，不符合代持交易习惯。

3. 隐名持股本应当具有保密性，但该确认书直接暴露实际股东信息，不合常理。

4. 我方无法完整提供出资流转凭证，应当承担举证不能后果。

5. 即便存在代持关系，隐名股东显名，需要经过公司其他股东过半数同意，不满足条件不能办理股权变更。

我方核心主张

1. 有《股权确认书》，名义股东本人签字属实，可以证明存在股权代持合意，确认我方是案涉 33% 股权实际出资人。

2. 我方已经完成实际出资，资金通过名义股东账户注入目标公司，完成增资实缴。

3. 公司另外两位股东（含另外一名名义股东、实际出资人）均当庭明确同意我方办理股权显名变更，已经满足公司法司法解释规定的 “其他股东半数以上同意” 的法定显名条件。

4. 文件形式瑕疵，不能直接否定签字本身的效力，不能因为没有捺印、没有公司盖章就推翻名义股东签字确认的代持事实。

我方代理思路

1. 夯实代持合意证据：重点围绕《股权确认书》展开，申请笔迹鉴定，确认纸面签名确系名义股东本人签署。文书形式上的瑕疵（无捺印、无公章、原件份数少）属于形式缺陷，签名真实即代表当事人真实意思，不能以此直接否定代持法律关系。

2. 梳理出资证据链条：整理银行存款单、公司验资、工商变更档案，还原资金路径：我方以名义股东账户向目标公司汇入出资款，完成实缴出资义务；同时提交工商档案、银行询证函、公司经营单据，证明我方实际办理公司设立手续、实际参与公司经营管理，印证实际股东身份。

3. 紧扣隐名股东显名法定要件：依据公司法司法解释关于实际出资人显名的规则，当庭固定其余股东同意显名的陈述，证明已经取得其他股东过半数同意，扫清股权变更的法定障碍。

4. 降低程序抗辩的影响：针对被告提出没有书面代持协议的抗辩，向法庭说明：代持合意不局限于冠名 “代持股协议” 的合同，《股权确认书》同样可以作为代持关系有效凭证，法律并未强制要求必须有格式化代持合同。

法院裁判结果（一审）

1. 确认我方当事人林某，是名义股东陈某某名下目标公司 33% 股权的实际出资人，享有该公司 33% 股权。

2. 判令目标公司、名义股东陈某某，于判决生效三十日内，协助将案涉 33% 股权变更登记至我方当事人名下。

3. 一审案件受理费 8725 元，由被告公司承担。

对方不服一审判决提出上诉，二审维持原判。

法律要点小结

1. 隐名股东想要把股权登记到自己名下，核心两个条件：①存在合法有效的代持合意，实际完成出资；②取得公司其他股东过半数同意。

2. 不一定非要叫《代持股协议》，《股权确认书》等书面文件，只要本人签字真实，同样可以证明代持关系。

3. 文件存在没有盖章、没有按手印等形式瑕疵，不当然直接无效，法院会结合全案出资、经营、股东态度综合判断。

风险提示：实务中尽量签署规范完整代持股协议，留存完整出资转账记录，避免后续诉讼中大量举证困难。