前言：近一段时间，以蛋壳公寓为代表的一批长租公寓暴雷引发社会多方关注。笔者身边也发生过类似事件，简言之就是中介作恶，房东租客受伤。

笔者所在的律所边就有一个B小区。一日，该小区一房东W到笔者律所做法律咨询。事情经过大致是：W将自己在B小区的一套三居室委托给中介公司转租，房租月结，中介公司再转租给租客，一年一结。后来发现中介卷款跑路，W的房租收不到，与租客Z协商也无果，只好到法院起诉，但法院说这类案子太多，不予受理，劝房东W到派出所报案。W到当地派出所报案，派出所却称属于民事纠纷，又劝W到法院起诉。两家踢皮球，W无奈向律师求助。

（一）“高收低租”追责难的背后

从W口中和其提供的材料中了解到，该中介是一家注册在邻省J省S市的一家中介公司，专门从事房屋转租中介业务，但实际上就是一家骗子公司。其运作模式是上游与房东高价签订租房合同，并承诺会在多长时间内转租出去，房租约定一月一结。然后又按市场价或低于市场价租给租客，房租预付一年，另交押金。这一阶段的运作模式与现在的蛋壳、自如等长租公寓公司如出一辙。但该案中的中介公司为什么说他是骗子公司，就是因为他从一开始就是高收低租，原本就没有打算正常进行转租中介业务，而是利用时间差，卷走一批租客年付的租金跑路，其非法占有租客租金的主观故意非常明显，然后又向房东及租客作虚假承诺，骗取租客的租金，又欺骗房东称会按月结算房租，使得房东租客均陷入错误认识，最终使得租客基于错误认识将一年的租金还有押金交给中介公司，完全符合刑法中诈骗罪的构成要件，依法构成诈骗罪。

中介公司构成诈骗犯罪没有问题，问题是现在中介跑路，无法追查，刑事责任和民事责任找不到人来承担。房东和租客的利益都受损。连蛋壳公寓这样上规模的长租公寓都爆雷，这些小的中介公司就更没有保障了。

笔者认为，产生上述现象的原因在于长租公寓本身的运作模式就有问题，高收低租是无法正常运营下去的。这一过程中，房东自身也有一部分责任。以本文中的案例为例，笔者通过查询A房产网站了解到B小区三居室的租金大致在3500元每月上下浮动，属于正常的市场价。而房东与中介签订的合同上，房东每月可从中介处拿到4600元的租金，比市场价高了30%。事实上，该中介以及大批这类骗子中介公司给房东开出的租金都高于市场价20%-30%，以此吸引房东将房子交给中介转租。案例中，据房东W所言，中介在转租给租客时，就是按比3500元略低的价格出租的，遵循了市场行情。笔者认为，租客在该过程中是没有多大责任的，因为市场行情如此，租客签租房合同也没有必要知道、也不可能知道房东与中介约定的价格是多少。租客在参考市场行情时，也要衡量一下自己的支付能力，若租金明显高于市场价或自己支付能力有限，那么就会选择用脚投票。

（二）房东与租客，孰强孰弱

本案例中，以目前的情况来看，房东无法让租客搬走，协商分担损失也无果，租客坚持自己付了一年房租，就要住到合同期满。房东W试图到水电气部门采取断水断电的方式逼走租客，但却被告知，2020年因为疫情，各级政府贯彻上级号召，将“六稳六保”工作作为中心工作来抓。“六保”中就有一条保基本民生，水电气部门在该要求指导下，对即使是欠缴水电气费的居民也不得断水电气。故现在的态势似乎房东居于弱势，租客居于强势地位。也正因为这种态势，房东W才坚决要求把官司打下去，即便要付出成本和时间，以防租约到期后租客仍不搬离。

而从媒体上报道的类似案例来看，却似乎是房东强势，租客弱势。某法律类综艺节目就挑选了一个同类的案例进行调解工作。节目中租客被要求强制搬离，最后调解的结果是租客再付出一部分钱补偿房东。当然，笔者认为，媒体有媒体的倾向，那就是为弱势群体代言，这样能吸引眼球，也不会因为立场问题受责难，因为在一般社会大众看来，租客与房东相比，肯定是弱势群体，而且这一群体数量庞大，与本文中的案例情况正好相反。所以媒体报道中反映出来的都是租客被狠心的房东强制搬离，东西扔到门口或大街上，房东理所当然地成为挞伐的对象。这样的舆论环境下，房东这个群体只是无法或不敢在媒体上发声，以免被扣上为富不仁的帽子。如果真出现本文案例中房东W所担心的情况，租客有恃无恐，租约到期了也不搬离，那时究竟谁是弱势群体？

（三）如何避免跳入中介的“坑”

从个体的角度而言，房东和租客若想避免被骗，房东就应当谨慎将房子交给中介公司转租，同时谈判租金时参照一下市场行情，若高出市场价太多，就得擦亮眼睛，仔细考察一下中介公司了。于租客而言，租房尽量绕过中介，如果无法绕开中介，也要找靠谱的中介，另外一定要与房东直接签约，顶多付给中介一点中介费，这样才能使房东、租客的利益得到最大的保障，也能保障租房市场良性发展。

（一）“小而美”的中介发展模式

当然，并不是所有的中介都是这种捞一票就走的骗子公司，也有靠谱的中介。某公寓盘WD公寓就是良性发展的最佳样本。笔者有朋友在此通过中介租过房，了解了WD公寓中介的运作模式。该公寓盘有1500户左右，小区就有两家专门做本小区房屋买卖、出租业务的中介公司，而且中介公司从公寓交付之日起就存在，距今已有十年时间，两家中介公司就靠本小区的业务就能存活得很好，虽然没有做大做强，但维持运营，保证一定的利润还是可以做到的。不同于骗子中介以高价欺骗供给侧房东，该中介在供给侧是向房东压价的，而在需求端则按市场价出租给租客。由于常年在小区内运营，中介已发展得比较成熟，口碑也很好，房东若有出售或出租的需求，都会找这两家中介办理。因此这两家中介才会在小区内存续十年。作为轻资产、短周期的房产中介行业，是属于顺经济周期的行业。经济形势好，房地产市场火爆，中介业务量就上去了；反之，业务量低迷导致关店也屡见不鲜。一家中介门店能够存续十年，未来还将继续存续运营下去，也堪称行业奇迹。

（二）租房中介发展模式的反思

同样是做房产中介行业，两种运营模式的差距就非常明显：一种是想细水长流，做长久生意的。这种模式以一定的专业化和体量为基础，与房东谈判出一个较低的价格，甚至低于市场价，在需求端按市场行情出租房屋，赚取租金差价。有稳定的租金差价作为持续的现金流，在需求端可以做到免中介费。这样的模式能够保证长久盈利，所以是良性可持续的。另一种是骗子，捞一票就走的，或者是蛋壳公寓这样的一批长租公寓公司，初期也像前者一样运营，做到一定规模也滑入骗子模式的深渊，用高收低租这种不可持续的模式运营，必然要爆雷。虽然蛋壳公寓的体量巨大、流量巨大，互联网经济时代其利用流量变现，从而在资本市场上融资无可厚非，还可以用融来的钱续命，但如果没有找到一个合理的盈利模式，融再多的钱也无法填满这个无底洞。当然，蛋壳公寓的想法可能是砸钱跑马圈地，最终在一定程度上垄断租房市场，从而提高自己的议价能力，最终控制市场。但是蛋壳公寓忽视了我国存量房的体量，租房市场的体量，想要垄断市场，先不说监管层答不答应，需要的资金量就会是天文数字。另外，即便几家巨头真的做到了垄断，作为基础民生的租房市场，监管层不可能不闻不问，蚂蚁集团IPO在上市前夜被叫停，就是前车之鉴。

以蛋壳公寓为代表的长租公寓在需求端还开发出了房租贷款的经营模式：即部分租客无法一次性支付整年的房租，蛋壳就找来小额贷款公司甚至银行（如微众银行）合作，由租客向小额贷款公司贷款支付房租，然后用后续的收入支付房租的本金利息。这种贷款支付房租的业务已经具有了金融属性，且蕴含着巨大的金融风险。长租公寓的整年房租不会太高，充其量在万元级别，年租超过五万于长租公寓的租客而言肯定是过高的，所以不会超过这个门槛。五万年租折算成月租就是4000元左右。一般来说，租房成本不超过月收入一半，才能保证基本的生活质量。4000元的月租月收入在8000左右，年收入就是10万左右。在笔者所在的N市，对于刚毕业的大学生、职场新人来讲，是难以达到的。故4000元的月租于单个租客来讲是天花板，高于这个天花板就会转投其他方式租房了，因为支付能力有限，从而不会成为蛋壳公寓的目标客户。而可怕就可怕在蛋壳公寓开发的房租贷款模式，让部分本来支付能力有限、不是目标客户的群体通过贷款也成为目标客户。笔者窃以为，这部分群体蕴含的金融风险巨大。参考2008年美国次贷危机。次贷的意思就是相比优质客户、优质贷款来讲，是次等的、次级的。美国的两房公司通过次贷让相当一部分不具备偿还能力的低收入客户，在没有担保或担保不足的情况下获得了按揭贷款资格，而事实上按照市场规律，这部分低收入客户是无力购房，也无力正常还贷的。次贷危机前，超市收银员、餐馆服务生等传统上的低收入群体工作一两年也能通过次级贷款获得贷款购房资格，严重背离了市场规律。然后两房又通过债务证券化将上述次级贷款包装成光鲜亮丽的金融衍生品在金融市场上发售。房价一出现波动，次贷危机就爆发了。

不同于美国次贷危机的是，我国长租公寓的房租贷款资金体量小，而且尚未证券化，在目前国内监管层对金融审慎监管的大背景下，也不可能证券化，故不会引发系统性金融风险。但从另一个角度看，几万元的房租都要贷款，这样的客户是否比美国次贷的客户资质更差？就笔者了解，目前中国金融的严格监管下，除小额贷款公司外，仅有微众银行等互联网银行公司参与到这一业务中，但小额贷款公司或微众银行从事这项业务，其金融风险也是存在的，虽然不会上升到系统性金融风险的程度，但引发群体事件的隐患还是存在的。

笔者认为房产中介行业从其自身性质来看，还是应当以文中WD公寓内的小而美的中介为样本发展，而不是一味追求做大做强，然后融资上市，圈一波钱就跑。事实上，蛋壳公寓就没能在国内A股上市，而只能选择美股市场上市。

（一）长租公寓企业的合规风险

从法律层面来看，任何企业，不论国内国外，在做到一定规模后，必然会面临民事、行政和刑事的法律风险。就以蛋壳公寓为例，其发展初期，也是遵循市场规律的，具体表现在其以较强的议价能力压低供给侧房东的出租价格，然后通过自己专业化的运营，如统一装修，统一保洁等，以专业化的优势在租房市场中胜出，然后租给自己主要的目标群体年轻一代，如刚毕业的大学生、职场新人等。这些群体对居住品质有一定要求，但无奈囊中羞涩，无法支付整租住宅的房租，但又不想和陌生人合租，蛋壳公寓很好地契合了这一群体的需求，故而能够在租房市场上站稳脚跟并快速扩张。但运营到一定阶段，自带流量的特性自然会引来风投关注，有了风投的资金，就有了更大的底气，同时在风投要求短期高回报的情况下，自觉或不自觉地走上骗子中介公司通用的高收低租模式，企图以这种模式快速抢占市场份额。高收低租必然需要烧钱，如果资金流跟不上，供给侧房东一方的租金很可能无法按时支付，虽然以蛋壳公寓的规模不至于跑路，但民事纠纷、民事诉讼是免不了的。纠纷一多，必然引来监管层关注。目前中介行业的主管部门主要是住建、房管和工商（或称市场监管）部门，这些部门在政府维稳的压力下，最不愿看到群体事件发生。监管层的关注必然引来约谈、整改。部分门店、分公司若有跑路现象，还会引来刑事风险。另外，房租贷款模式的金融风险还会引发银保监部门的关注。如果作为金融监管层的银保监部门关注甚至要求整改，就必然会要求提高客户资质门槛，门槛一提高，会将大量客户群体挡在门外，当然这部分被挡在门外的客户原本按照市场规律就不应该成为长租公寓的客户和房租贷款的客户。客户大量减少，房租贷款这一经营模式是否还能存续？

故笔者认为，类似蛋壳公寓这样的长租公寓公司在运营过程中，尤其是高速扩张过程中，亟需关注自身存在的上述法律风险。

（二）长租公寓企业亟需合规审查

所以，企业的法律风险防范机制极有必要建立。这一机制的核心内容就是合规审查，尤其是刑事合规审查。不同于传统的法律顾问业务局限于日常经营活动，如合同的审查等，合规审查主要是对有可能引发主管部门、监管层关注的活动进行风险防范，更进一步来讲，企业的某些业务和活动是否会触发刑事调查。尤其对于上市公司而言，不用说触发刑事调查，即便是监管层处罚甚至只是引发监管层关注都会导致股价大跌，这一点可以参见近日爱尔眼科的股价波动情况。所以，企业（刑事）合规审查是企业运营过程亟需做的一件事情。但现实情况是，合规审查往往会妨碍企业的运营，尤其是高速扩张中的的企业，合规审查往往会束缚手脚，贻误战机。如何在企业合规审查和企业运营两者之间寻找一个平衡点，也是需要进一步研究的问题。