近几年，随着公司法的完善及企业经营者的法制意识增强，很多公司股东在企业发生亏损、负债较多、难以持续经营或因其他事由解散公司之时，选择委托第三方中介机构或者由股东组成清算组，清理资产和债权债务，清算后注销公司，以此结束公司经营。此种自主清算的行为值得推行，但很多人忽略，自主清算程序不合法，尤其在企业资不抵债时，自主强行清算并注销企业，如损害了债权人利益，公司股东或者清算组成员有可能被追究责任。

最高人民法院在2015年审理再审申请人林铭洋、林华因与被申请人烟台银行股份有限公司(以下简称烟台银行)清算责任纠纷一案的再审案件中，以公司股东在自行清算的过程中，在明知公司产不足以清偿案涉烟台银行债权的情况下，既未通知烟台银行申报债权，亦未依法向人民法院申请进行破产清算，反而以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人烟台银行的利益，依法应当认定为故意侵权行为，认定山东省高院判决涉案股东承担公司全部债务责任并无不当，裁定驳回再审请求。

《公司法》所规定的公司解散清算程序，指在公司非因破产原因解散后，按照《公司法》规定的程序所进行的清算活动。适用该解散清算程序的前提是公司的财产能够清偿全部债务，当公司财产不能足额清偿债务或者明显缺乏清偿能力时，依法应当进行破产清算。若继续自行清算，损害公司债权人合法权益，应依法认定为故意侵权行为，应向债权人承担连带清偿责任。

涉案公司两名股东，在自行清算的过程中，在明知该两公司的资产不足以清偿案涉烟台银行债权的情况下，既未通知烟台银行申报债权，亦未依法向人民法院申请进行破产清算，反而以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人烟台银行的利益，依法应当认定为故意侵权行为。

关于林铭洋、林华应当承担的责任范围问题，一方面，《公司法》第一百八十九条第三款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”。两股东违法清算行为的直接后果，就是导致债权人烟台银行因债务清偿主体消灭而无法主张债权。另一方面，在债务人企业资不抵债的情况下，通过依法进行破产清算的制度设计，在保证债权人就公司全部财产公平受偿的同时，也为债务人企业提供了破产免责的救济。该破产免责的法律后果在合法免除债务人企业不能清偿的部分债务的同时，也隔断了股东对公司债务的责任，使得股东受到有限责任原则的保护。

本案中，林铭洋、林华自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人康宇公司和永恩公司免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为股东的林铭洋、林华也不再受到股东有限责任原则的保护。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。据此，两股东应当对康宇公司和永恩公司的全部债务承担责任。