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收购公司的相关流程

2018年08月08日 | 发布者:薛增洁律师 | 点击:99次 | 0人评论
摘要:   很多公司为了扩大经营范围和规模,不是采取融资的方式就会去收购其他小公司,不过任何事情都需要按照一定的程序来进行,那公司收购的程序是怎样的呢?如果您在收购别的公司的时候发现自己的公司遇到敌意收购又该怎么办呢?下文会一一


  很多公司为了扩大经营范围和规模,不是采取融资的方式就会去收购其他小公司,不过任何事情都需要按照一定的程序来进行,那公司收购的程序是怎样的呢?如果您在收购别的公司的时候发现自己的公司遇到敌意收购又该怎么办呢?下文会一一的告诉大家。

  一、公司收购的程序是怎样的

  1、制定收购计划。制定收购计划也是初步作出决策的阶段,收购者如果一开始便能组成项目小组,作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准,计划今后工作,明确收购的原则及战略。

  2、寻找目标公司。收购者在自己寻找目标公司的同时,也可依靠中介组织的力量,当然选择中介能力强、信誉好的中介机构。其次,也可通过目标公司所在地的投资银行或咨询顾问公司了解目标公司的情况。

  3、初步谈判。初步谈判的目的是签署“意向书”,通常由律师和中介机构主持。

  4、审查与决策。这是整个收购活动中最为重要的环节,收购方必须通过各种途径了解目标公司的情况,以发现潜在的风险和目标公司今后的发展。收购者可以通过收集大量的信息了解目标公司的利与弊,同时也可以通过这种方式寻找降低收购价的砝码。

  5、签订收购协议。这一阶段是最后确定收购协议条款的阶段,同时可以决定是收购股权还是资产。通常,收购者会选择买入资产,这样可以减少税赋,降低风险。

  6、融资。融资的途径通常有三种:内部融资、外部融资、卖方融资。

  7、交割。这一阶段主要由律师来完成,律师应针对其发现的风险进行陈述及披露。

  8、重整。交割完毕后,收购者即可按其意愿调整各项经营管理方式,从而正式着手其一体化的工作。

  二、公司遇到敌意收购怎么办

  目标公司在被敌意收购时,并不是只能束手就擒、坐以待毙,而是可以采取多种方式反击敌意收购,在目前的政策环境下,至少可以有以下一些反收购策略:

  一是相互持股。中国目前的法律并没有禁止上市公司间相互持股,因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议,相互持有对方股份,并确保在出现敌意收购时,不将手中的股权转让,以达到防御敌意收购的目的。

  二是分期分级董事会制度。实行分期分级董事会制度,有利于维护公司董事会的稳定,从而起到抵御敌意收购的作用。中国《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度,而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。而且,还在一定程度上鼓励董事会的稳定,如《公司法》第115条规定“董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。”

  三是董事任职资格审查制度。中国现有的法律法规在一定程度上鼓励董事会的稳定。因此,通过授权董事会对董事任职资格进行审查,可以作为反收购策略被采用。

  四是超多数条款。现行的《公司法》和《上市公司章程指引》鼓励超多数条款。如《公司法》第106条规定:“股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”,第107条规定:“修改章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过”。

  五是降落伞计划。目前,中国相关法律只对管理层和职工退养制定了最低标准,没有制定最高标准,因此,降落伞法可以作为一个防范敌意收购的办法,打消收购者的收购意图。

  六是资产收购和剥离。通过收购不好的资产或将引来收购者的优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。

  七是邀请“白衣骑士”。如果对敌意收购者不满意,上市公司可以向满意的合作方发出邀请,参与收购战。从目前的法规看,中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的,因为这将带来收购竞争,有利于保护全体股东的利益。

  八是法律诉讼。通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷,提出司法诉讼,是反收购战的常用方式。随着两办法及相关法律法规出台,违法收购将会得到有效制止,合法的反收购行动将会得到保护。

  在自然界以大欺小的事情常发,在生活中以强欺弱的情形也不少见,而弱小的公司就难免会遭遇到被吞并的风险,不过有时候大的公司并不见得能够真的收购成功,有时候还要考虑到国家政策或者是当地的政策,如果遇到恶意收购的话不妨请专业的律师帮忙予以反收购。


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