尊敬的审判长、审判员：

我依法接受当事人的委托，担任朱某申请强制清算案件的代理人，现就本案的审理，发表如下代理意见，请合议庭予以参考：

2012年4月26日，贵院通过调解方式，解散了旬阳县某公司(以下简称“金研公司”)。在法定期限内，三位股东无法组成清算组自行清算。不得已，股东朱某只得申请人民法院强制清算。2012年7月30日，贵院作出(2012)旬法清(预)字第00001号民事裁定，依法受理了朱某对金研公司的强制清算申请。

在贵院审理过程中，贵院组织委托陕西高德会计师事务所(以下简称“高德会计事务所”)进行清算，也向金研公司会计主管邹宝琴调取了会计账簿、会计凭证及相关会计资料。

在高德会计事务所清算过程中，发现金研公司会计主管邹宝琴提供的财务会计资料，账目混乱、残缺不全。需要公司的实际控制人陈某到场核对和说明情况，但是，在长达近一年的时间里，公司的实际控制人陈某拒不到场，包括人民法院多次通知、会计事务所多次联系、以及申请人本人多次查找，公司实际控制人陈某总是避而不见，使强制清算程序无法进行。

鉴于此，本代理人特提出如下建议，请予采纳：

1、本案属于非诉讼案件，相应的法律法规不够详细和具体，建议人民法院依据《民事诉讼法》关于送达的相关规定，依法送达相应的法律文书。以及依据《最高人民法院印发<关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要>的通知》第28条之规定，经向被申请人的其他股东等直接责任人员释明或采取罚款等民事制裁措施后，仍然无法清算或者无法全面清算，以无法清算或者全面清算为由终结强制清算程序。

2、人民法院在制作终结强制清算程序裁定时，应依据《最高人民法院印发<关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要>的通知》第29条和《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第十八条第二款、第三款之规定，载明：(1)作为申请人的股东朱某已经积极履行了公司法规定的清算义务，只是拘于公司的实际控制人陈某怠于履行清算义务，而使清算程序无法进行。应当免除股东朱某对公司债务承担连带清偿责任。(2)公司债权人可向公司实际控制人陈某主张承担连带清偿债务的责任;申请清算的股东朱某可向实际控制公司的陈某主张股东之间的侵权责任，以及其他有关权利。

申请人的代理人：陕西恒典律师事务所

律师 何荣波

二〇一三年九月十六日

附：1、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

2、最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知