股权结构搭建,为什么要避免自然人直接持有业务公司股权?
自然人股东,也就是公司的个人股东,在资本市场的劣势已经越来越突显出来了。
为什么?一个无法回避的问题:税负!
比如:当有限责任公司引进投资人时,资本会产生溢价,投资额只有一部分记入注册资本,溢价款按会计准则记入资本公积金。
举一个小案例:A公司是由两自然人M和N设立的有限责任公司,A公司注册资本500万,经过几年经营,净资产为2000万。
A公司以净资产的4倍估值引入投资人B,B持有A公司股权20%。那么B进入A公司,成为A公司新股东,须投资1600万,A公司的没册资本要怎样变更登记,也就是增加了多少?
计算结果是这1600万中只有125记入注册资本,也就是引入B后A公司注册资本增加了125万,变更为625万。
B的1600万的投资额中1475万转成A公司的资本公积金。
我们知道,资本公积金属于股东权益,但是放在账面上无法自动为股东带来利益,M和N本就计划用这部分资本公积转增资本,让公司的注册资本扩大,在市场竞争中更具竞争力(在A公司引进B的协议中有约定,B不参与资本溢价产生的公积金转增资本的分配,前提是B分红比例不变)。
问题来了,在M和N把这1475万转成各自的实缴资本时,是否要缴纳个人所得税?
实质上,资本公积与注册资本都属于股东权益,资本公积转增资本时,A公司的股东权益没有发生变化。
但是答案是肯定的,M和N一共需缴纳个人所得税285万元。
根据国家的税收政策,A公司用资本公积金转增资本,视为A公司对自然人股东的红利分配,要按20%的税率交个人所得税。
若A公司的股东是法人,那么这笔数额不小的税负就存在了。
以上谈的只是税收政策不利于个人投资的冰山一角。
公司合并、分立、并购重组是资本市场的常态,对此,国家财税政策持放宽与鼓励的态度,这是利好的一面。但是其中在税负方面对个人投资者的不利却更加明显,这与国家收紧个人所得税的趋势有关,这个我们以后再聊。
为什么马云的公司有那么多层级?股权结构为什么要进行顶层设计?
不仅是要以更少的资本控制更大的资产,也是优化税负的必要考量。