案情回放

2009年的某一天，三个朋友小谢、小贺、小裘找代办公司注册了A商贸易公司，注册资本100万。公司章程中载明，小谢出资33万，持股33%、小贺出资33万，持股33%、小裘出资34万，持股33%。公司设立时，三人曾有个简单的协议“在2009年9月10之前一次性缴足各自出资”。虽然验资报告记载着三人均已实缴，事实上三人均实际出资3.5万，那100万是代办公司找垫资公司垫付的，就是为了注册登记。注册后，即转回垫付公司。

经营中，三人矛盾渐多，朋友感情渐淡，小谢有了退出公司的打算，遂于2013年的某一天，将股权以33万的价格全部转让给了小裘，一身轻松离开A公司。

小谢和小裘曾因变更登记一事产生纠纷并诉诸法律，这不是本案的重点，此处略去不提。

时间来到2016年的某一天，小谢收到法院传票，A公司将其告上法庭，要求小谢补缴出资295000元。

法庭审理结果

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此案某区人民法院一审判决支持了原告A公司的诉求。小谢不服，上诉至市中级人民法院，二审判决维持原判。

小谢有话要说

两审中，归纳下来，小谢抗辩理由主要有三：1、此案已过诉讼时效，2、 我已不再是股东，不应当承担责任。3、小裘同样没有缴足出资，A公司为什么不追究？

法官如此说

1、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》(司法解释三）第20条第1款规定，公司股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其履行或全面履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

所以，小谢用来辩解的第一个理由不成立。司法解释三的这一条款，告诉我们一个道理：诉请股东履行或全面履行出资义务，无诉讼时效限制。

2、至于小谢的第二个理由，法官没有理会，因为就不是个理由吧。我认为这个道理很容易懂，夫妻共同债务，因为离婚了，就不承担了吗？

同理，这是小谢你做股东时应当履行的，即使你现在不是股东了，你没有履行的义务还要继续履行。

如果小谢的理由成立，那么那些假离婚逃避共同债务的，那些像小谢一样转让股权逃避补缴义务的，岂不就是逍遥法外了吗？

强调一下，以上是我帮法官说的。