杨晋锋律师
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企业收到异常凭证《税务事项通知书》?这份指南帮您化险为夷

作者:杨晋锋律师时间:2026年03月17日分类:法学论文浏览:139次举报
2026-03-17

在企业日常经营中,增值税专用发票作为重要的扣税凭证,直接关系到进项税额抵扣和税负成本。然而,当企业收到税务机关出具的《税务事项通知书》,载明其取得的部分增值税专用发票被认定为“异常增值税扣税凭证”(以下简称“异常凭证”)时,往往面临进项税额转出、补税甚至滞纳金的风险。如何合法合规应对这一行政认定,最大程度维护企业权益?本文结合现行法律法规与实务经验,为企业梳理全流程应对指引。

一、先厘清:什么是"异常增值税扣税凭证"?

要应对问题,首先需明确"异常凭证"的法定范围。根据《关于〈国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告〉的解读》(以下简称《异常凭证解读》)第二条,以下六类发票会被列入异常凭证:

1.设备丢失/被盗票:纳税人丢失、被盗税控设备中未开具或已开具未上传的专票;

2.非正常户未申报票:非正常户纳税人未申报或未按规定缴税的专票;

3.系统稽核异常票:发票管理系统比对发现"比对不符""缺联""作废"的专票;

4.大数据预警票:经总局或省局大数据分析,存在涉嫌虚开、未缴消费税的专票;

5.走逃失联企业票:符合《国家税务总局关于走逃(失联)企业开具增值税专用发票认定处理有关问题的公告》(2016年第76号)第二条第(一)项情形的专票;

6.高比例异常抵扣票:一般纳税人申报抵扣异常凭证,且异常凭证进项税额占同期全部进项税额70%以上或累计超5万元的,其对应开具的专票。

实务提示:企业收到的通知书后,建议财务人员第一时间核对通知书载明的发票信息(发票代码、号码、开票日期、税额等),确认是否属于企业已抵扣的进项票。

二、收到通知书后,企业及时提出核实申请

实务中,许多企业因对通知书的法律效力存在误解(如认为"被认定异常就必然不能抵扣"),或因拖延处理导致错失救济时机。根据《异常凭证解读》第三条、第四条规定,企业需在收到通知后立即启动以下核心动作:

(一)第一步:确认当前税务处理状态

企业需明确两个关键时间节点:

1.是否已申报抵扣:若尚未申报抵扣,按规定"暂不允许抵扣";若已抵扣,除另有规定外需"作进项税额转出"。

2.是否涉及出口退税或消费税抵扣:若涉及出口退税,已退税款需追回;若涉及消费税抵扣,已抵扣的需冲减当期可抵扣税款。

案例说明:A企业2023年10月收到供应商B开具的100万元专票(税额13万元),并于当月申报抵扣。2024年3月,B被认定为走逃企业,A收到《税务事项通知书》要求转出进项税。此时A已抵扣,需按通知要求先转出,但可通过后续核实程序争取恢复抵扣资格。

(二)第二步:核查交易真实性,准备核心证明材料

根据《异常凭证解读》第五条,企业对异常认定有异议的,可向主管税务机关提出核实申请。而证明交易真实性是核实的核心,企业需立即整理以下材料:

交易基础材料

合同/协议(需注明标的、数量、金额、交付方式)、送货单/签收单、验收记录

证明存在真实货物/服务交易

资金流凭证

银行转账凭证(需备注"货款")、承兑汇票背书记录、对账单

证明资金与交易标的对应

物流凭证

运输合同、运费发票、物流单号查询记录、GPS轨迹(如有)

证明货物实际流转

沟通记录

与供应商的邮件、微信聊天记录(需体现订单确认、发票开具等关键信息)

证明交易合意及发票开具过程

供应商资质

供应商营业执照、一般纳税人资格证明、历史交易记录(如近三年合作合同)

证明供应商具有履约能力

特别提醒:若交易涉及第三方(如通过物流平台运输),需同步收集第三方出具的情况说明;若发票由供应商财务人员直接交付,需提供签收记录(如微信"已收到发票"的确认)。

(三)第三步:提出核实申请(关键救济程序)

根据《异常凭证解读》第四条、第五条规定,纳税信用A级纳税人可在收到通知后10个工作日内提出核实申请;其他企业虽无明确期限限制,但建议参照10个工作日的合理期限尽快提交(避免被视为"逾期未申请"而直接转出)。

申请流程:

1.提交方式:向主管税务机关办税服务厅提交书面申请(可同步通过电子税务局上传);

2.申请内容:需列明企业基本信息、异常凭证情况(发票代码、号码、税额)、异议理由(如"交易真实且已尽合理审查义务")、证明材料清单;

3.附随材料:前文所述的交易真实性证明材料(需加盖企业公章,复印件需注明"与原件一致")。

实务技巧:若企业因客观原因(如疫情、系统故障)无法在10日内提交,可依据《国家发展和改革委员会行政复议实施办法(2023)》第九条关于"不可抗力或正当理由"的规定,在障碍消除后及时补正,并书面说明延期原因(如提供物流延迟证明、医院就诊记录等)。

三、核实结果的两种可能性及应对

(一)核实后排除异常:若税务机关经调查确认交易真实、发票合规(如开票方虽曾失联但已补税、发票信息与实际交易一致),则会出具《异常增值税扣税凭证解除通知书》,企业已转出的进项税额可重新抵扣,已补缴税款可申请退还(《税收征收管理法》第五十一条规定,纳税人超过应纳税额缴纳的税款,税务机关发现后应立即退还;纳税人自结算缴纳税款之日起三年内发现的,可要求退还并加算银行同期存款利息)。

(二)核实后维持异常认定:若税务机关认定异常凭证成立(如开票方确属虚开、企业与开票方无真实交易),企业需根据《税务事项通知书》要求处理(如转出进项税额、补缴税款)。此时,企业可进一步通过行政复议或行政诉讼寻求救济。

四、若核实后仍被认定异常:法律救济途径全解析

若税务机关经核实后维持异常凭证认定(或企业逾期未申请核实),企业可能面临进项税额转出、补缴税款、滞纳金,甚至被认定为"虚开"的风险。此时,企业可通过以下法律途径维权:

(一)行政复议:先缴税后复议的"特殊门槛"

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十八条、《税务行政复议规则(2018修正)》第三十三条规定,对纳税争议(如进项税额转出导致的税款补缴),企业需先缴纳税款、滞纳金或提供担保,方可申请行政复议。

注意区分"纳税争议"与"处罚争议":

纳税争议:指对"是否应转出进项税""应补缴多少税款"等实体性问题的争议,需先缴税后复议;

处罚争议:指对税务机关作出的罚款、停止出口退税等行政处罚的争议,可直接申请复议或提起诉讼。

复议申请要点:

期限:自知道行政行为之日起60日内(若税务机关未告知复议权利,最长不超过1年);

材料:复议申请书(列明申请人、被申请人、复议请求及事实理由)、完税证明/担保文件、原《税务事项通知书》、交易真实性证明材料;

管辖:向作出具体行政行为的税务机关的上一级税务机关提出(如县税务局作出的决定,向市税务局申请复议)。

(二)行政诉讼:复议后的"终极救济"

若对复议决定不服,企业可在收到复议决定书之日起15日内向法院提起行政诉讼(《中华人民共和国行政诉讼法》第四十五条)。诉讼中,企业需重点证明:

1.交易真实性(已提交的合同、物流、资金流等材料);

2.已尽合理审查义务(如核查供应商纳税信用、查验发票真伪);

3.税务机关认定异常凭证的程序违法(如未履行告知义务、未保障陈述申辩权)。

实务警示:若企业未先申请行政复议(针对纳税争议),直接起诉法院将不予受理。因此,复议是纳税争议的"前置程序"。

五、企业常见误区与风险提示

在处理异常凭证过程中,企业易陷入以下误区,需特别注意:

误区1:"上游虚开=下游必然违法"

根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第十条,虚开增值税专用发票罪要求"以骗抵税款为目的"且"造成税款损失"。若下游企业能证明交易真实、已支付合理对价且不知上游虚开(即"善意取得"),则不构成虚开犯罪,仅需转出进项税(无需承担罚款)。

关键证明:企业需提供"不知上游虚开"的证据(如供应商曾提供合法经营证明、历史交易中发票均正常抵扣等)。

误区2:"未及时提出核实申请=放弃权利"

部分企业因疏忽未在10日内提出核实申请,认为"已丧失救济机会"。实际上,《异常凭证解读》第四条仅规定"逾期未申请的应按规定处理",但并未禁止企业后续通过行政复议、诉讼提出异议。实践中,法院可能结合企业未及时申请的原因(如客观障碍),对交易真实性重新审查。

误区3:"仅财务部门应对=风险可控"

异常凭证的产生常与业务部门的供应商管理、合同签订直接相关。例如,业务部门若未核查供应商纳税信用,可能引入高风险上游;合同若未约定"发票合规性保证条款",可能导致争议时难以追责。因此,需建立"业财融合"的风控机制。

六、日常风控建议:从源头预防异常凭证风险

应对异常凭证的最佳策略是"防患于未然"。企业可从以下维度完善内控:

(一)供应商准入阶段:建立"白名单"制度

1.核查供应商纳税信用(通过"国家税务总局全国企业纳税信用查询系统"查询);

2.要求供应商提供《发票合规承诺书》,明确若因发票异常导致损失的赔偿责任;

3.对新供应商,可要求提供近期开具的正常抵扣发票样本(如近3个月的专票复印件及受票方抵扣记录)。

(二)交易执行阶段:全流程留痕管理

合同中明确发票开具要求(如"需在发货后10日内开具与实际交易一致的专票");

收到发票后,通过"全国增值税发票查验平台"及时验证发票真伪(重点核对购买方名称、税号、金额、商品名称与合同一致);

建立"三流一致"台账(物流、资金流、发票流一一对应),每月由财务与业务部门共同核对。

(三)发票管理阶段:动态监控与应急响应

定期通过增值税发票综合服务平台查询进项发票状态(关注是否被标记为"异常");

若发现供应商被列入"非正常户"或"走逃企业",立即暂停支付尾款,并要求其提供发票合规说明;

建立"异常发票应急小组"(由财务、法务、业务负责人组成),收到税务通知后24小时内启动应对程序。

结语

异常增值税扣税凭证的处理,既是对企业合规管理的考验,也是对法律程序运用能力的检验。企业需牢记:收到通知书不等于最终结论,通过及时核实、积极举证、依法救济,完全有可能挽回进项税额损失;同时,完善的内控机制才是防范风险的"根本之策"。

杨晋锋,男,山西金贝律师事务所高级合伙人、副主任,金融法律部部长,山西省律师协会金融专业委员会秘书长,其所就职的山西金贝... 查看详细 >>
  • 执业地区:山西-太原
  • 执业单位:山西金贝律师事务所
  • 律师职务:专职律师
  • 执业证号:1140120********07
  • 擅长领域:公司法、银行、民间借贷、税务、交通事故
山西金贝律师事务所
1140120********07 公司法、银行、民间借贷、税务、交通事故