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法定代表人越权签订合同是否有效?

发布者:赵立营律师|时间:2018年11月24日|分类:公司法 |1937人看过


案情:

甲公司的法定代表人李某以甲公司的名义在天津与乙公司签订了一份购销合同,李某在合同书上加盖了甲公司的印章。合同约定:由乙公司销售给甲公司1000台电视机,总价款为280万元,一个月内交货。甲公司自签订合同之日起十日内付货款的20%作为定金汇入乙公司指定账户,货到后甲公司需要支付50%的货款方可提货,提货后按实际台数七天内结清全部款项。合同签订后第五天,乙公司便将电视机交给承运人。合同签订后的第十天,乙公司发现甲公司并没有按照约定将定金汇入指定账户,于是向甲公司发出催告通知。后乙公司被告知:根据甲公司财务管理章程规定,公司支出150万元以上款项,必须经过董事会讨论通过,而李某未经董事会讨论就决定支款280万元购入电视机,其行为是越权的。因此李某与贵公司所签合同实属无效合同,我公司现要求解除合同。乙公司则坚持合同有效,要求甲公司尽快支付定金和剩余货款。甲公司却拒不支付,因此双方发生纠纷。

问题:甲公司是否可以以其法定代表人李某越权签订合同为由要求解除合同?

评析:

法定代表人是指依法代表法人行使民事权利,履行民事义务的主要负责人(如:工厂的厂长、公司的董事长等)。公司在经营过程中对外签订合同可以由法定代表人进行也可以由公司的代理人进行。如果公司的法定代表人的行为超越职权其代表行为无效,除非其行为构成表见代表。对公司法定代表人权利的限制一般有三种方式,第一,法律的直接规定;第二,公司章程的规定;第三、公司董事会或股东会的决议。在公司章程中对法定代表人代表权作出限制是防止其滥用权利的最主要方式。公司应当充分利用章程的自治权明确规定法定代表人权限范围。另外,可以通过董事会或股东会对法定代表人的行为进行约束。

法定代表人超越权限的行为是否有效,取决于该法定代表人的行为是否构成了表见代表。我国《合同法》第50条规定:“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效”依据此规定来看,法定代表人因代表行为超越权限而订立的合同原则上为有效合同,因为合同相对人一般无法了解法定代表人权限范围,相对人也没有必要了解公司内部的具体情况。如果相对人在不知道法定代表人越权的情况下签订了合同,该合同具有法律效力,对公司具有约束力。但是,如果相对人明知法定代表人越权签订合同,该相对人即为恶意,合同无效,不能约束公司。

本案中,尽管甲公司的法定代表人与乙公司签订合同的行为越越了其代表权限,但是对善意相对人乙说,它并不知道李某的行为属于越权行为,因为甲公司对其法定代表人李某的代表权的限制只是对内的,对外不能对抗善意相对人乙公司。因此,本案中,合同是有效的,甲公司不能以其法定代表人李某越权签订合同为由要求解除合同,但是可以就所遭受的损失向越权代表人李某追偿。

相关法条:

《公司法》

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

《合同法》第50条:法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效


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