退还保证金

律师观点分析

    本案的特点在于尝试突破人格否认之诉，这也是我们在办理公司案件时需要注意的问题。如果能够将股东一起连带，这是对案件最好的处理结果。

    具体到本案，虽然被告公司是一人公司，但是法院要求原告承担举证，严格意义上来讲，这是违法行为。当事人因为不愿意投入任何费用故而没有提起上诉。

    本案最终仅判决由被告公司承担责任，表面上是胜诉，但缺让实际控制人逍遥法外。对此，作为相对人，面对与公司交易时，多收集证据，特别是一些将货款打入个人账户的证据，以及公司财务上的证据等，以便在日后的诉讼过程中，把握主动权。

附件代理词一份

尊敬的审判长：

安徽徽商律师事务所接受原告刘贤会的委托，指派本所汤志平律师担任原告诉讼代理人，作为她的诉讼代理人依法参加了本案的审理。通过法庭调查，针对法庭归纳的争议焦点，根据查明的事实和有关法律规定，发表如下代理意见：

    1、被告应当退还原告保证金49500.00元并承担约定利息。

被告合肥瀚思文化交流有限公司（曾：合肥德谦文化交流有限公司）收取保证金这一事实，被告合肥瀚思文化交流有限公司已经出具退款协议，且该协议对其未能及时返还保证金的利息也进行了约定。因此，被告合肥瀚思文化交流有限公司应当退还原告的保证金并承担协议约定的利息。

2、被告合肥瀚思文化交流有限公司为一人公司，因此其股东冯本华应当承担连带责任。

根据原告提供的被告公司工商登记信息显示被告合肥瀚思文化交流有限公司为一人有限公司，依据我国《公司法》第63条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”然被告无法证明其个人财产独立于公司，且采取逃避的态度。因此，被告冯本华应当与被告合肥瀚思文化交流有限公司就原告诉请承担连带责任。

3、被告孙伟对原告的诉请也应当承担连带责任，理由有以下三点。

首先，原告的诉请的债务形成于被告孙伟为合肥德谦文化交流有限公司（现：合肥瀚思文化交流有限公司）股东期间。

其次，被告孙伟在担任合肥德谦文化交流有限公司（现：合肥瀚思文化交流有限公司）股东期间的公司组织形式也是一人有限公司。

最后，被告孙伟与被告冯本华在股权转让协议中，有明确的约定。双方约定，被告孙伟对股权转让之前被告合肥瀚思文化交流有限公司（曾：合肥德谦文化交流有限公司）形成的债务承担连带担保责任。

综上所述，被告合肥瀚思文化交流有限公司、冯本华、孙伟应当就原告的诉请承担连带责任。

                                                                   代理人：

                                                            2017年3月27日