【案例】
2009年7月28日，A公司向B公司购买了一批钢材，价值500万元。A公司支付货款300万元，尚欠货款200万元，至今未付。黄翔、张强和汪诚为A公司的股东，所占股份分别为40%、30%、30%。公司因未进行年检，2010年12月25日被工商部门吊销营业执照，至今股东未组织清算。现公司无办公经营地，账册及财产均下落不明。在多次协商未果后，B公司向法院起诉要求A公司偿还货款200万元及承担违约责任，黄翔、张强和汪诚对上述公司债务承担连带清偿责任。(文中人物均为化名)
【说法】
律师认为，B公司按约供货后，A公司未能按约付清货款，应当承担相应的付款责任及违约责任。黄翔、张强和汪诚作为A公司的股东，应在公司被吊销营业执照后及时组织清算。因三人怠于履行清算义务，导致A公司的主要财产、账册等均已灭失，无法进行清算，导致B公司的货款无法及时得到清偿。根据公司法及其司法解释的相关规定，A公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人，无论各股东在公司中所占股份为多少及其是否实际参与了公司的经营管理，只要其存在怠于履行清算义务的行为，就应该对因此给其他公司造成的损失承担连带赔偿责任。
【评论及风险提示】
律师提示：最高人民法院于2012年9月18日发布了第9号指导案例(上海**贸易有限公司诉蒋**、王**等买卖合同纠纷案)，判决未履行清算义务的公司股东对公司所欠债务承担连带清偿责任，该案例的发布对今后所有审理此类案件均具有指导作用。相比较2003年上海高院的处理意见是，股东作为清算义务人在公司解散后不及时履行清算义务，致使公司财产流失、贬损的，承担损失。而2008的司法解释(二)则规定，股东因怠于履行义务，导致主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，要承担连带清偿责任。可见，股东的义务在扩大，损失也在扩大。当初上海高院的意见，以“财产贬损“为标准来承担责任，相对公平，而司法解释以“无法清算”为标准来承担责任，有过重之虞，因为两者缺乏因果关系。现在最高院直接给出指导案例，只要是企业被吊销营业执照未清算，股东直接对公司债务承担连带责任。这一方面加大了股东的义务，迫使股东要建立健全的账册，合法清算，有利于强化公司的自我监督，规范运营。另一方面，也给那些债权人提供了一条维权的新途径。
