律师观点分析
国有企业转让,不同于简单的售卖合同,必须经过相关政府部门批复,在合同履行过程中,极易出现矛盾问题,导致在出售企业的所有权过程中引发的民事纠纷。以本案企业出售合同纠纷为例,因D公司逾期未腾迁而导致的出售方B发展公司不能如期交付而形成诉讼。
【基本案情】
案由:企业出售合同纠纷
上诉人(原审原告):A宝商贸有限公司
法定代表人:王某某,总经理。
被上诉人(原审被告):B发展总公司
法定代表人:杨某某,总经理。
委托代理人:刘铭,天津益清律师事务所律师
案情概述:
2007年8月16日,A宝公司与B发展总公司签订《协议》,约定 A宝公司受让包括土地使用权在内的B发展总公司下属的建材物资站的全部产权,转让价款总额为4297.10万元,于2010年3月完成产权转让交割,且约定如因B发展总公司原因未按约定清腾租户移交物业,每逾期一日B发展总公司按已收每期款项的万分之一向 A宝公司支付违约金。2010年9月8日,建材物资站法定代表人发生变更。
2003年9月11日,该建材物资站将其场地(156亩)租赁给C运输公司,C公司将场地的一部分(25亩)转租给D公司,租赁期限至2009年4月30日止。因D公司到期未能交还所租场地,2009年6月16日,建材物资站以排除妨害为由,将D公司、C公司诉至天津市东丽区人民法院,法院判决C公司于判决生效后三十日内腾清租赁的建材物资站场地内的设施,交还建材物资站,并给付场地使用费,C公司承担连带给付场地使用费的责任。
2011年,建材物资站以土地租赁合同纠纷为由,将D公司、C公司诉至天津市第二中级人民法院,请求判令二公司赔偿因D公司拒不腾清和归还场地而给建材物资站造成的损失。2013年4月16日,天津市东丽区人民法院笔录显示,经建材物资站及D公司确认,双方交接场地的时间为2012年11月。
2014年A宝公司以该25亩土地未能腾清为由,诉至法院要求B发展总公司支付违约金,经一审法院判决:不予支持。
【审判结果】
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
【律师解析】
本案系一起典型的国有企业改制纠纷,因D公司逾期未腾迁而导致的出售方B发展公司不能如期交付而形成诉讼,因案情较为复杂,给整个案件的申诉带来极大的困境。在经过刘律师的详细研究并结合丰富的实务经验,最终确定了案件的切入点从而进行了可行的办案方案,进而积极应诉。
1、本案争议的焦点问题在于被上诉人是否存在违约现象?
客观来讲,企业转让协议是否有效是直接影响到当事人的责任承担问题。该案件是在双方真实意思表示下签约的合同,且双方都依照协议约定履行了合同义务,该《协议》已实际履行,属于真实有效合同。B发展公司在发现D公司逾期未腾迁不可预估的事件后积极配合争诉处理,以期消除不良影响,并非B发展公司不履行合约规定,A宝公司在受让过程中并无意义,故不能认定B发展公司存在违约现象.
2、当建材物资站产权变更后,A公司以建材物资站名义向D公司主张权利,根据一事不可再罚原则,A宝公司就同一事实,既向案外人主张场地使用费,又向合同相对方发展总公司主张违约金,不符合合同立法本意和立法精神。故A宝公司要求支付违约金的诉讼请求,法院不予支持。
【本案结语】
企业产权出售的过程中,涉及到的法律关系往往十分复杂,经常很难依据一般的法律规定加以解决。在企业产权转让的过程中涉及到各种法律关系的协调和平衡,既要保护被出售企业的合法权益,又要适当照顾收购企业的利益以促使出售的顺利进行,同时企业产权转让必然涉及到第三方债务人尤其是债权人的利益,以维护社会的稳定发展。若你也正在经历民事纠纷,可寻求刘铭律师的帮助,务必让你最大程度的维护自身的利益。