最高人民法院

法人私刻印章,以公司财产偿还其个人债务构成越权代理;若相对人对此知悉 ,则该行为对公司不具有约束力

裁判要旨

根据《公司法》的相关规定，法定代表人不得利用职权，以公司财产为其个人偿还债务。这是对公司董事、监事、高级管理人员忠实义务的基本要求。法定代表人私刻公章，以公司财产偿还其个人及个人控制的公司的债务，属于违反法定忠实义务的无权代表行为。该行为的效力取决于相对人是否知道或应当知道其超越代理权限。对此，应当结合法律规定、交易的性质和金额以及具体交易情境予以综合判定。若相对人知道法定代表人超越权限的，则该行为对公司不具有约束力，由法定代表人承担责任。

律师建议：

一、法定代表人超越权限签订的合同是否有效，取决于相对人是否知道或应当知道其超越代理权限。因此，在交易的过程中，相对人应当善尽审查义务，对合同的内容是否属于正常的经营活动、法定代表人的行为是否代表了公司的真实意思、公司提供担保的情况下是否有股东会决议等。

二、若相对人知道或应当知道法定代表人的行为超越代理权限，则该行为无效，对公司不具有约束力，但是相对人可以要求法定代表人承担相应的责任。若法定代表人利用关联公司转移财产，发生公司与个人财产混同，则关联公司也应承担连带赔偿责任。

相关法律规定

《公司法》　

第十六条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第一百四十八条　董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

《合同法》

第四十八条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

第五十条　法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

注：本文系转载，仅供普法学习。