江伟律师
律师观点分析
案件经过
债权债务的形成
2020 年 11 月 3 日，甲公司（供方）与乙公司（需方）签订《购销合同》，向乙公司供应 27.3 万元的硅 PU 球场材料，约定 2020 年 11 月 15 日一次性付款。甲公司依约交货后，乙公司分文未付。
2021 年 5 月，甲公司诉至 A 市金水区法院；6 月 28 日，法院作出（2021）金民初 13071 号民事判决，判令乙公司支付货款 26.3 万元及资金占用损失。判决生效后，乙公司未履行，甲公司申请强制执行。因乙公司名下无可供执行财产，A 市中级法院于 2021 年 12 月 27 日裁定终结本次执行。乙公司股权演变
? 2011 年 5 月成立，注册资本 102 万元，原始股东张X、李X。
? 2013 年 6 月增资至 302 万元，全部实缴。
? 2016 年 8 月再增至 1 002 万元（认缴，期限 2040 年 8 月 24 日）。
? 2018 年 6 月 8 日，张X将部分股权“转让”给王X（200.4 万元，占 20%）、赵X（300.6 万元，占 30%），认缴期限 2021 年 5 月 16 日。
? 2018 年 12 月 28 日，王X、赵X又将全部股权转回张X；公司变为张X一人独资。
? 2020 年 8 月 25 日，张X将 100% 股权“转让”给孙X，认缴期限仍为 2040 年 8 月 24 日。
? 2021 年 3 月 12 日，孙X再将全部股权转回张X。至此，张X 100% 持股至今，但 700 万元增资部分始终未实缴。本案诉讼的启动
甲公司认为：
? 张X作为现股东，出资义务已加速到期，应在未缴 700 万元本息范围内承担补充赔偿责任；
? 王X、赵X曾是公司股东，未实缴即转让股权，应分别在 200.4 万元、300.6 万元范围内负责；
? 孙X在债务形成期间系唯一股东，亦应在 1 002 万元范围内负责。
2025 年，甲公司向 B 市涧西区法院提起“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，请求四被告对乙公司不能清偿的 27 万余元债务承担补充赔偿责任。庭审焦点与各方抗辩
? 张X：认债，但认为系其个人项目欠款，与其他股东无关。
? 王X：谁欠债谁负责，与其无关。
? 孙X：
– 股权转让均发生在 2024 年 7 月 1 日之前，新《公司法》第 88 条无溯及力；
– 出资期限尚未届满，不构成“未履行出资义务”；
– 与张X签有《合作协议书》，仅挂名 6 个月，不参与经营、不承担历史债务。
? 赵X（由江伟律师代理）：
– 与张X之间是“股权让与担保”关系，为担保 30 万元借款而将股权过户，6 个月后又回转；
– 赵X仅为名义股东，从未参与经营、未享有股东权益；
– 担保权人不应承担出资义务，且出资期限尚未届满；
– 涉案债务形成于赵X退出两年之后，不存在恶意逃债。法院认定与判决
? 对张X：其 700 万元增资未缴，出资义务加速到期，应在未缴 700 万元本息范围内对乙公司债务承担补充赔偿责任。
? 对王X、赵X、孙X：三人股权转让均发生在 2024 年 7 月 1 日之前，不适用新《公司法》第 88 条；且在持股期间认缴出资期限尚未届满，无证据证明恶意逃避债务，故不承担赔偿责任。
2025 年 8 月，B 市涧西区法院作出（2025）涧民初 4277 号民事判决：
一、张X在 700 万元未缴出资本息范围内对（2021）金民初 13071 号判决所确定债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；
二、驳回甲公司对王X、赵X、孙X的全部诉讼请求。
作为赵X的代理律师，整起纠纷可以概括为一句话：
“我的当事人只是用股权做了 30 万元借款的‘临时担保’，既不是真股东，也没碰过公司一分钱；法院最终认可了这层担保关系，把 300 万元的出资责任挡了回去。”
具体而言，我抓牢了四个关键点：
身份定性——“名义股东”而非“真实股东”
6 个月短持、零分红、零经营参与、30 万元借款合同＋股权回转记录，足以让法庭认定：赵X只是担保权人，不是出资义务人。期限利益——出资远未到期
转让时认缴期限到 2021 年 5 月 16 日，而债务形成于 2020 年 11 月，执行终结更是 2021 年底；期限利益受《九民纪要》第 6 条保护，不能加速到期。时间切割——债务与持股期错位
赵X 2018 年 12 月已退出，甲公司 2020 年才签合同，2021 年才拿到判决；无证据证明赵X转让股权是为了逃债。法律适用——新法不溯及既往
2024 年 7 月 1 日前的股权转让不适用新《公司法》第 88 条，驳回原告“穿透追责”的企图。
结果：法院全部采纳我方意见，赵X 300 万元出资责任被免，原告只能去找张X执行未缴的 700 万元。