原告王XX与被告河南XX公司股东知情权纠纷一案判决

律师观点分析

原告：王XX，男，1973年 1 月 2 日出生，汉族，住郑州市金水区农业路 22 号院 6 号楼 1 单元 1204 号。

委托代理人：江X，北京市XX律师。

委托代理人：王XX，北京市XX律师。

被告：河南A智能测控技术有限公司，住所地郑州高新区冬青街 7 号 A 区 8 楼 A804 号。

法定代表人：王X，执行董事。

委托代理人：冉律师，上海市XX律师。

委托代理人：张律师，上海市XX律师。

原告王XX与被告河南A智能测控技术有限公司（以下简称A公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王XX的委托代理人江X、王XX，被告A公司的委托代理人冉律师、张律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供 2007 年 2月 7 日至判决生效之日的公司财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司章程、股东会决议及决定、董事会决议及决定、监事会决议供原告查阅、复制、审计，原告可以委托会计师、律师予以辅助；2、判令被告提供 2007 年 2 月 7 日至判决生效之日的公司原始账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计原始凭证（包含记账凭证、银行对账单、账册凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，原始凭证包括但不限于公司合同、发票、开立银行账户清单、资产清单、公司银行交易明细）供原告查阅、复制，原告可以委托会计师、律师予以辅助；3、判令被告供原告查阅、复制、摘抄、审计时间不少于二十五个工作日，每个工作日查阅、复制、摘抄时间不少于 8 个小时（上午 8 时至12 时，下午 14 时至 18 时）；4、原告有权聘请会计师、审计师、律师对被告进行辅助查阅；5、本案诉讼费、第三方专业人员服务费由被告承担。事实及理由：2007 年 2 月 7 日，被告注册成立，原告系被告股东。被告成立后，从未向原告提供过公司财务会计报告等材料。原告为了解公司实际情况自行和委托律师向被告发出通知,请求提供财务会计报告等材料，但均遭到了拒绝。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定,财务会计报告由会计报表,会计报表附注和财务情况说明书组成。财政部关于印发《企业会计制度》的通知[财会(2000)25 号]第一百五十四条规定，企业向外提供的会计报表包括：(一）资产负债表；（二）利润表；(三）现金流量表；(四）资产减值准备明细表；（五）利润分配表；(六）股东权益增减变动表；(七）分部报表；(八）其他有关附表。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿。综上所述，被告的行为已严重违反了上述法律规定。损害了原告作为股东的知情权。原告为维护其合法权益，诉至本院。

被告A公司辩称：一、王XX部分诉讼请求已经超过诉讼时效，超过诉讼时效部分的诉讼请求不应当得到法院支持。根据民法典的规定，当事人应当自知道或者应当知道权利受到侵害之日起三年内主张权利，答辩人的部分诉讼请求已经超过诉讼时效，应当依法驳回其查阅 2020 年 5 月 12 日前相关资料的诉请求。二、根据公司法第三十三条的规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。而答辩人主张的公司财务会计报表、股东会会议决议及决定并不属于股东可以查阅复制的范围，王XX该项诉讼请求不符合法律规定。三、公司章程答辩人已经作为证据提交，王XX可自行复制、查阅;四、由于答辩人大股东兼公司监事李XX女士一直在国外生活，近几年一直处于失联状态，答辩人一直未能召开股东会，没有形成股东会决议及决定，且答辩人并未设立董事会及监事会，仅是执行董事及监事，答辩人没有董事会决议及决定、监事会决议及决定，故王XX要求查阅股东会决议及决定、董事会会议决议、监事会会议决议无事实基础，答辩人客观上无法提供。五、对于公司的会计账簿等财务资料，王XX仅有查阅权限，有复制权限。应当驳回其复制的诉请;六、王XX要求查阅公司会计账簿未向公司说明目的，且答辩人有理由怀疑其目的的不正当性，答辩人有权拒绝王XX查阅会计账等的请求。根据《公司法》第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。原告虽委托律师向被告发出律师函要求查阅公司会计凭证及账簿，但并未说明查阅目的。加之原告及原告配偶张XX均为与答辩人经营范围相近公司的股东，答辩人有理由相信其查阅目的不正当性，答辩人拒绝其查阅符合法律规定。七、王XX的查阅会计账簿的诉讼属于滥用股东权利，应当对其予以限制。王XX起诉之前一直参与决策公司的经营，对于公司经营状况非常清楚，答辩人的财务收支状况均能通过公司向其提供的财务软件账号时时查看了解，原告的诉讼属于重复行使股东权利。八、答辩人会计账簿及原始凭证均已经损毁，客观上无法提供。因郑州市“7·20特大暴雨灾害”，答辩人公司会计账簿及原始凭证因存放于公司地下仓库，被洪水浸泡，均已毁损，客观上被告无法提供 2021 年 7 月份之前的财务会计账簿及凭证。九、王XX无权查阅答辩人的原始凭证。根据《中华人民共和国会计法》第 13 条第一款规定:“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必保特合国家统一的会计制度的规定。”第 14 条第一款规定:“公计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包话原始凭证和记资凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平街，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，因此王XX无权查阅原始凭证。十、原始凭证的范围不应当包括银行对账单、开立银行账户清单，资产清单、公司银行交易明细等资料。该部分资料王XX无权查阅。十一、王XX无权对公司进行审计根据公司法三十三条的规定，股东仅有全查阅、复制公司的相关资料，并无审计的权利，应当驳回其该项诉讼请求。十二、王XX查阅、复制公司资料的时间不能超过三个工作日，时间过长势必对公司正常经营造成严重影响。十三、王XX聘请律师、会计师的费用应当由其本人承担。综上，原告王XX的起诉无事实及法律依据，应当依法驳回其诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

A公司成立于 2007 年 2 月 7 日，原告王XX为A公司的股东，持股比例 9%。被告提供的A公司章程显示，由李XX、王X、王XX等三方共同出资设立A公司。公司注册资本为 1500万元人民币。股东李XX认缴出资额 840 万元人民币，占注册资本的 56%；股东王X认缴出资额 525 万元人民币，占注册资本的 35%；股东王XX认缴出资额 135 万元人民币，占注册资本的 9%。公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。选举王X为公司执行董事，执行董事任期二年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。公司不设监事会，设监事一人（或二人）。监事由公司股东会选举产生，选举李XX为公司监事。

2023 年 4 月 19 日，原告委托河南XX向被告公司发送《律师函》一份，载明：据王XX反映:2007 年2 月 7 日，贵公司注册成立，王XX系贵公司的股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。财政部关于印发《企业会计制度》的通知[财会(2000)25 号]第一百五十四条规定，企业向外提供的会计报表包括:(一)资产负债表;(二)利润表;(三)现金流量表;(四)资产减值准备明细表;(五)利润分配表;(六)股东权益增减变动表;(七)分部报表;(八)其他有关附表。因此，王XX有权要求查阅、复制财务会计报告(包括资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性帐簿。因此，王XX有权查阅会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)。

基于以上事实和理由，本律师特受托正式通知贵公司:为了使王XX能了解公司实际情况，请贵公司自收到本函之日起 10 日内向王XX提供贵公司成立后的历次公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和历年财务会计报告(包括资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供王XX查阅和复制。否则，王XX将采取法律措施进一步维护自身合法权益，由此所造成的一切后果由贵公司承担。原告于 2023 年 4 月 19 日将该函交邮，该函于 2023 年 4 月 21 日被签收。

被告提交照片一组以证明被告2021 年 7 月份之前的会计账簿及原始凭证因郑州市 7.20 特大暴雨被洪水浸泡损毁，客观上已无法提供。

被告出具情况说明一份，载明：A公司之前是手工记账，再之后是委托独立公司记账，公司只有手工记账和凭证，大概 2016 年左右，不再和代理记账公司合作，改由公司会计做账，用的财务软件是单机版的，版本较低，中间因为电脑有问题，重装系统，更换电脑等多种原因，有此电子数据丢失，目前有的电子账是 2020 年至今的。

本院认为：原告向被告缴纳出资并进行了相应的股权登记，依法取得股东资格，享有股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告向被告提出申请要求查阅、复制被告的会计账簿和会计凭证等材料，但并未能查阅。故对于原告要求被告提供会计报表、公司章程、股东会决议及决定、董事会决议及决定、监事会决议供原告查阅、复制、审计的请求，本院认定原告有权查阅、复制被告 2007 年 2 月 7 日至判决生效之日的公司财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司章程、股东会会议及决定。至于原告查阅、复制上述材料后是否用于审计，并不属于股东知情权纠纷中审查的范围。

根据《中华人民共和国公司法》第五十条、第五十一条的规定,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会,可以设一至二名监事,不设监事会。经查,A公司设执行董事、监事各一名。可见,A公司不存在董事会会议决议、监事会会议决议。故对于原告请求被告提供董事会会议及决议、监事会会议及决议供原告

查询、复制的请求，本院不予支持。

对于原告要求被告提供会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供其查阅、复制的请求，本院仅认定原告有权查阅上述期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）。原告并未提供有查阅会计原始凭证的合理理由，对于原告要求查阅、复制会计原始凭证的请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条的规定, 股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿,但在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时,可以拒绝股东查阅。A公司称王XX要求查阅公司会计账簿具有不正当性，但并未举证证明王XX查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益，故对于A公司的该抗辩意见，本院不予采纳。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。对于原告要求有权聘请会计师、审计师、律师对被告进行辅助查阅的诉讼请求，本院认定在王XX在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

对于原告要求被告承担第三方专业人员服务费的请求，无请求的具体金额，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第五十条、第五十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条、第九条、第十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下:

一、被告河南A智能测控技术有限公司于本判决生效后十日内提供 2007 年 2 月 7 日至判决生效之日的公司财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、公司章程、股东会会议及决定供原告王XX查阅、复制。

二、被告河南A智能测控技术有限公司于本判决生效后十日内提供 2007 年 2 月 7 日至判决生效之日的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告王XX查阅。

三、上述材料由原告王XX到被告河南A智能测控技术有限公司住所地在正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；在王XX在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

四、驳回原告王XX的其他诉讼请求。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息；如果未按本判决指定的期间履行其他义务，应当支付迟延履行金。案件受理费 300 元，减半收取 150 元，由被告河南A智能测控技术有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提出副本十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并向河南省郑州市中级人民法院预交上诉案件受理费，将诉讼费交费凭证交至本院查验。