一、股东的出资义务及期限利益

我国《公司法》第28条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。该条款既明确了有限责任公司股东必须承担出资义务，也赋予了股东出资期限利益，即允许股东按照公司章程规定的出资期限缴纳出资。股东依法享有期限利益，系注册资本认缴制的核心要义，出资期限未届满的股东可以此为由对抗公司或公司债权人要求履行出资义务的主张。

不过，若公司章程中规定的出资期限已届满，股东仍未履行或未全面履行出资义务的，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第13条的规定，公司或者其他股东有权请求该股东依法全面履行出资义务；此外，公司债权人亦有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

《公司法司法解释三》第13条规定中的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。否则，该规定将与股东依法享有的期限利益相悖。

《九民会议纪要》中规定“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持”，也反映了出资期限未届满的情形不应包含在《公司法司法解释三》第13条规定的“未履行或者未全面履行出资义务”范围内。

二、股东未实缴出资并不影响股权转让的法律效力

在股权转让纠纷案件中，股权受让方经常以转让方未实际缴纳出资为理由拒绝支付股权转让款，或者以转让方隐瞒未实缴出资的事实为由，主张股权转让行为无效。但在司法实践中，股权受让方的上述抗辩或主张往往得不到法院的支持。

有限责任公司股东是否履行出资义务系公司与股东之间的内部法律关系，该法律关系与股东转让股权不属于同一法律关系，因此，股东未实缴出资（无论出资期限是否已届满）并不影响股权转让行为的效力，只要股权转让行为具备《民法典》第143条的法定条件，则股权转让协议有效，对各方具有法律拘束力。不过，鉴于股东是否已履行出资义务是股权交易过程中的重要的考量因素，若股东刻意隐瞒瑕疵出资的事实，则受让人可以受欺诈为由请求撤销股权转让协议。

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条，如果出资期限届满，股东（转让方）未履行或未全面履行出资义务可能导致的法律风险，一是需要继续履行对公司的出资义务，二是需要在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

而根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。 ”所以受让人知道或者应当知道转让人已届出资期限但未缴纳出资即转让股权的，受让人需对转让人的出资义务承担连带责任，且需对转让人的补充赔偿责任承担连带责任；受让人根据《公司法》的规定承担连带的出资义务责任及补充赔偿责任后，可以向未履行或者未全面履行出资义务的转让人追偿。