律师观点分析

一、案件经过：一场光伏工程引发的"连环讼"

2016年4月，甲公司与乙公司签订总价8150万元的某县某农业科技大棚电站项目工程合同，约定同年8月15日并网发电、9月15日竣工。

工程延期与质量争议

项目实际于2017年1月19日才并网发电，且经鉴定，光伏支架基础混凝土强度不符合设计等级（C30），属施工单位责任。2018年6月，乙公司以工程质量缺陷、延迟并网/竣工为由，将甲公司诉至宝鸡中院，索赔拆除重建损失5623万余元、违约金2200万元，并申请冻结甲公司银行存款9679万余元。

丙保险公司为此出具诉讼财产保全责任保险保函，承诺若保全错误造成损失，在2903万元责任限额内承担连带赔偿责任。

前案调解与保全和解

前案审理中，双方多次就保全金额协商，乙公司逐步降低保全额度。2019年7月，双方达成《解除财产保全措施之和解协议》，法院先后解除对甲公司6679万元、3000万元、1500万元存款的冻结。2020年8月，宝鸡中院作出一审判决，判令甲公司返还乙公司工程款217万余元、代付款266万余元，驳回乙公司其他诉请及甲公司反诉。

乙公司上诉后，双方在陕西省高级人民法院二审中达成调解：甲公司支付乙公司1500万元（含折价赔偿、诉讼费用等），双方就A项目工程建设"所有争议即行消灭，再无纠纷"。该调解书已履行完毕。

本案诉讼：保全损害赔偿之诉

2023年，甲公司以"乙公司申请财产保全错误"为由，将乙公司、丙保险公司及其总公司诉至宝鸡中院，请求三被告连带赔偿因错误保全造成的资金占用损失478万余元（按同期贷款利率计算），并承担诉讼费用、保全保险费等。

甲公司核心主张：乙公司在明知延迟并网非其原因的情况下，仍起诉并申请保全，主观恶意明显；且双方调解协议已约定"所有争议消灭"，乙公司再行起诉保全赔偿违背诚信原则。

二、判决结果：二审维持原判，保全申请人胜诉

一审判决

宝鸡中院认定：

乙公司起诉具有合理性：工程确实存在质量问题，鉴定意见确认混凝土强度不达标；

保全金额适当：诉讼请求总额近亿元，保全9679万元未明显超标，且双方曾协商逐步降低保全额度；

乙公司不存在故意或重大过失：申请保全系为保障将来判决执行，主观上无滥用诉权恶意；

双方调解协议第六条"所有争议即行消灭"的约定，已涵盖保全争议，甲公司再行起诉有违诚信原则。

判决：驳回甲公司全部诉讼请求。

二审判决

甲公司上诉，请求撤销原判、改判支持其诉请。陕西省高院组成合议庭，不开庭审理。

高亚妮律师作为丙保险公司的委托诉讼代理人，其代理意见核心要点：

1. 未生效法律文书不能作为认定事实依据，甲公司上诉缺乏事实和法律基础；

2. 根据《民事诉讼法》第105条，仅在保全申请有错误时才需赔偿损失；乙公司不存在一般侵权责任要求的主观过错，保全标的、对象、方式均适当；

3. 调解书内容不应作为判断"申请是否有错误"的依据；

4. 双方已就工程建设所有争议达成调解并履行完毕，甲公司起诉违背诚实信用原则。

二审法院认定：

"申请保全人是否有过错，不仅要看其诉讼请求最终是否得到支持，还要看其是否存在故意或重大过失……申请保全人提起的诉讼合理且申请财产保全适当的，不属于故意或重大过失。"

法院特别指出：虽然合同约定承包人负责并网许可等义务，但实际履行中发生了接入系统改变110KV电网方案的情形，且乙公司对此知情。然而，乙公司提起相关违约金诉请时，该事实尚未经生效裁判确认，不能据此认定乙公司申请保全时存在过错。

最终，陕西省高院认为一审认定事实清楚、适用法律正确，判决：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费45042元、二审案件受理费45042元，均由甲公司负担。

三、案件心得：财产保全"过错"认定的三重边界

（一）"错误保全"≠"败诉结果"

本案确立了重要裁判规则：财产保全申请是否错误，不能简单以诉讼请求最终是否得到支持来判断。即使乙公司关于延迟并网违约金的诉请未获支持（前案一审驳回、二审调解未涉及），只要其起诉时具有基本事实依据、保全金额与诉请相当、不存在故意或重大过失，即不构成"申请有错误"。

（二）调解协议的"兜底条款"效力

调解书第六条"所有争议即行消灭"的约定，成为本案关键。高亚妮律师在代理中精准把握该条款的涵盖范围，主张保全争议属于"工程建设所有争议"的衍生纠纷，已被调解协议吸收。二审法院虽未直接以此作为保全无错的理由，但将其作为甲公司违背诚信原则、不应支持其诉请的重要依据。

（三）保全责任保险的风险控制价值

丙保险公司出具的保函，将保全风险转化为保险责任。本案中，高亚妮律师成功抗辩了"保全错误"的构成要件，避免了保险公司在2903万元责任限额内承担赔偿责任。这体现了诉讼财产保全责任保险在分散保全风险、保障被保全人权益的同时，也需要专业律师对"错误保全"的严格界定，防止保险责任被不当扩大。

四、高亚妮律师的代理价值：在"双重否定"中锁定胜局

本案二审中，甲公司提交了多组新证据，试图证明乙公司明知延迟并网非其原因、仍恶意起诉保全。面对这一攻势，高亚妮律师的代理策略体现了三个层次的专业价值：

第一，证据层面的"釜底抽薪"。针对甲公司提交的会议纪要等证据，高亚妮律师提出"真实性无法判断，关联性、证明目的不予认可"的质证意见，成功削弱了新证据的证明力。

第二，法律层面的"要件解构"。精准援引《民事诉讼法》第105条及侵权责任构成要件，将"保全错误"严格限定为"故意或重大过失"，而非一般的诉讼请求不当，抬高了甲公司的举证门槛。

第三，诚信层面的"防线加固"。强调调解协议的终局性和诚实信用原则，将本案争议置于前案调解的大框架下审视，使甲公司的"秋后算账"显得缺乏正当性。

在高亚妮律师等人的专业代理下，二审法院最终采纳了"保全无错+诚信否定"的双重逻辑，维持了保险公司的免责结果。本案对于诉讼财产保全责任保险的案件处理、保全损害赔偿的过错认定标准，以及调解协议兜底条款的解释适用，均具有重要的参考意义。