甲 方：

乙 方：

为实现甲乙双方优势互补、共同发展，将甲方拥有的海外医药资源引入国内，由乙方提供主要投资，成立有限责任公司（以下简称“新公司”），双方共同运营，按比例分配利润。经充分友好协商达成以下协议，愿共同遵守：

第一条：成立新公司

 甲乙双方同意，新公司的注册资本为人民币500万元，甲乙双方投资比例为10：90，甲乙双方持股比例为70：30，新公司资本投入采取认缴制，乙方第一期投资人民币200万元于新公司成立后十日内实缴。新公司的经营范围初次限定为海外医药新产品的进口与销售，扩大经营范围需经过股东大会一致通过。经营范围应符合工商管理部门审定的内容，甲方可引入新的经营项目。

新公司成立的工商注册的程序由甲方负责办理，于本协议生效后十日内办结。

第二条：新公司利润分配

新公司运营产生的利润按甲乙双方70：30比例分配。利润分配的周期为1 年，也可经协商另行决定。

第三条：未来股权转让与增资扩股

在符合相关法规前提下，乙方配合甲方进行的新公司股权转让或增资扩股；除非乙方同意，保障乙方股权转让或稀释后不得低于20%。

第四条：甲方 承诺和保证

1、其系依法成立并有效存续的实体；

2、其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

3、除非经过乙方同意，甲方不再继续经营甲乙双方确定的新公司经营项目。

第五条：法人治理结构

甲乙双方同意：新公司的执行董事由甲方派人担任；新公司的监事由乙方担任；新公司的总经理由乙方指派；新公司的副总经理由甲方指派。

第六条：协议终止

本协议在下列任一情形发生时终止：

1、经各方一致书面同意；

2、一方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议所作的任何声明、保证、承诺或约定，且上述违约方在收到守约方发出的相关通知后三十个工作日内仍不能纠正的，由守约方终止本协议。

3、如果本协议签署后发生不可抗力的事件，双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。如不可抗力的发生或后果对新公司运作造成重大妨碍，时间超过六个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可终止本协议。

第七条：违约责任

违约一方应向守约方承担赔偿全部损失的责任，并承担守约方为追究责任而产生的诉讼费、律师费、公证费等费用。

第八条：纠纷解决

合同履行中出现纠纷，双方应协商解决，解决不成，任何一方可向甲方所在的基层人民法院提起诉讼。

第九条：生效条件

本协议自双方签字、盖章之日起生效。本合同一式四份，甲乙双方各持两份。

甲    方：                   乙    方：

                              年  月  日