双方签订《保密协议》，供应商却以此作为欠款的依据，《保密协议》所记载的款项性质是什么？客户是否需要支付该笔“欠款”？
【案情介绍】
黄某与刘某是生意合作关系，黄某向刘某提供货物，刘某向黄某支付货款。2016年11月，刘某向黄某出具《欠条》，该《欠条》记载刘某欠黄某60万元，后刘某的妻子陈某通过银行转账方式向黄某支付了40万元，该款项用于还上述欠款。此外，双方签订了《十万元保密协议》、《新品开发协议》，该《十万元保密协议》记载了“刘某欠黄某十万元整”，《新品开发协议》记载“刘某应付十万元用于新品开发”，黄某据此主张刘某尚欠其20万元货款并将刘某诉至法院。然而，刘某提出《证明书》，记载“2019年11月之前双方所有欠条货款及往来账目，议订后折合成40万元整后清帐”。于是，被告刘某委托丘敏律师代理此案，本案最终胜诉，法院驳回了原告黄某的全部诉讼请求。
【丘敏律师说】
本案中，原告黄某主张其与刘某签订的《十万元保密协议》、《新品开发协议》是约定剩余20万元欠款的还款方式，其中10万元通过后续每批订货的货款加价中扣除，另外10万元以新品开发费用支付。同时，原告主张被告提交的《证明书》并非真实意思表示。本案的关键点在于，第一，关于被告提交的《证明书》的效力。原告主张《证明书》并非其真实意思表示，但并无相应证据佐证，原告作为完全民事行为能力人，应当清楚自身行为的法律意义并承担相应的法律后果，因此，该《证明书》的效力法院应当确认。第二，关于《新品开发协议》及《十万元保密协议》所记载款项的性质。被告签订《新品开发协议》是为了合作，《十万元保密协议》是为了新品开发，与案涉货款无关。原告主张该两份协议是货款还款方式证据不足，应承担举证不能的不利后果。本案原被告双方已在《证明书》中对此前来往款项约定按照40万元结款，且被告已付清该40万元，因此，被告无需向原告再行支付货款。
