最高法院：指令立案！法定代表人请求终止其与任职公司之间法定代表人委任关系并办理法定代表人变更登记

最高法院：指令立案！法定代表人请求终止其与任职公司之间法定代表人委任关系并办理法定代表人变更登记，属于人民法院受理民事诉讼范围

裁判要点

1、原告请求终止其与任职公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记，该纠纷属平等主体之间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的范围。

2、请求判令公司任何法律行为与其无关的诉讼请求，“任何法律行为”指向不明，不予受理。

再审：中华人民共和国最高人民法院（2020）最高法民再88号民事裁定

基本案情

2011年3月，曹xx聘请起诉人王xx担任巴州xx机械设备安装有限公司（以下简称xx公司）法定代表人，并于2011年4月1日用起诉人王xx身份证进行公司法人登记。后因王xx发现该公司股东之间股权纠纷不断，故未实际参与公司经营管理。2011年11月15日，公司作出股东决定，由曹xx担任公司法定代表人，但xx公司一直未办理变更公司法定代表人工商登记，王xx诉至一审法院。请求判令：1.xx公司、曹xx履行公司股东决定并办理变更公司法定代表人工商登记；2.诉讼费用由xx公司、曹xx承担。一审期间，王xx补充诉讼请求：判令xx公司任何法律行为与其无关。

争议焦点

王xx的起诉应否立案受理。

法院审理

一审法院认为，《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”根据《国家工商行政管理局对变更公司法定代表人有关问题的答复》，不设董事会的有限责任公司更换法定代表人需要由股东会作出决议。王xx请求变更公司法定代表人及确认公司行为与其无关的诉求，根据法律规定，变更公司法定代表人应当先由公司股东会作出决议，再向工商部门办理变更登记，法院不能强制公司作出决议变更法定代表人。故，王xx请求变更公司法定代表人及确认公司行为与其无关的诉讼请求不属于人民法院民事案件的受案范围，王xx的起诉不符合法定受理条件。一审裁定：对王xx的起诉不予受理。

王xx不服一审裁定，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，指令一审法院对王xx的起诉立案受理。

二审法院认为，王xx要求人民法院确认xx公司任何法律行为与其无关的诉讼请求，不具备诉的利益，没有法律依据。王xx要求曹xx履行变更xx公司法定代表人的诉讼请求，与其在（2016）新28民初84号案件中提出的要求曹xx立即办理注销其所担任的xx公司法定代表人职务的诉讼请求实质相同，属于重复起诉。股东会决议的履行问题系公司内部经营管理问题，属于公司自治范畴，不属于人民法院的主管范围，人民法院不能强制履行股东会决议。因此，对于王xx要求xx公司履行《股东决定书》，进行法定代表人变更的诉讼请求，人民法院应当不予受理。二审裁定：驳回上诉，维持原裁定。

王xx不服二审裁定，向最高人民法院申请再审。

裁判结果

最高法院认为，本案的主要问题是：对于王xx的起诉应否立案受理。

判断人民法院应否受理王xx的起诉，应依据其诉讼请求及事实理由予以具体分析。王xx在本案中的主要诉讼请求包括两项：1.判令xx公司、曹xx履行公司股东决定并办理变更公司法定代表人工商登记；2.判令xx公司任何法律行为与其无关。所依据的主要事实是，其系xx公司聘任的法定代表人，在任职数月后辞职，不再参与xx公司的经营管理，而xx公司未及时办理法定代表人变更登记，侵害其合法权益。

首先，关于王xx提出的判令xx公司、曹xx办理变更公司法定代表人工商登记的诉讼请求应否受理的问题。王xx该项诉讼请求系基于其已离职之事实，请求终止其与xx公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记，该纠纷属平等主体之间的民事争议。根据王xx所称其自2011年5月30日即已从xx公司离职，至今已近9年，足见xx公司并无自行办理法定代表人变更登记的意愿。因王xx并非xx公司股东，其亦无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议。若人民法院不予受理王xx的起诉，则王xx因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径。故，本院认为，王xx对xx公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该纠纷系平等主体之间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的范围。一、二审法院裁定不予受理王惠廷该项诉讼请求，适用法律错误，本院予以纠正。需要明确的是，王惠廷该项诉讼请求是否具有事实和法律依据，是否应予支持，应通过实体审理予以判断。

其次，关于王xx提出的判令xx公司任何法律行为与其无关的诉讼请求应否受理的问题。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第三项规定，起诉必须符合“有具体的诉讼请求和事实、理由”的条件。王xx该项诉讼请求中“xx公司任何法律行为”指向不明，不符合上述法律规定。对于王xx该项诉讼请求，一、二审法院裁定不予受理，并无不当。

再次，关于王xx的起诉是否构成重复起诉的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条第一款规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”经查，（2016）新28民初84号案件的被告为曹xx，王xx在该案中系以其姓名权、名誉权、信用权受到侵害为由，要求曹xx办理注销王惠廷xx公司法定代表人职务的登记手续而停止侵权，该案与本案的当事人、诉讼请求及事实理由均有不同。故，本案不构成重复起诉。

综上，王xx的再审请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条、第三百三十二条规定，裁定如下：

一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法院（2019）新民终392号民事裁定和新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（2019）新28民初25号民事裁定；

二、对于王xx关于判令巴州xx机械设备安装有限公司、曹xx办理变更公司法定代表人工商登记的诉讼请求，指令新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院立案受理；

三、对于王xx关于判令巴州xx机械设备安装有限公司任何法律行为与其无关的诉讼请求，不予受理。

法条链接

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百二十二条（原第一百一十九条）　起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

（二）有明确的被告；

（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；

（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（点击可跳转原文）