公司解散案例2021
---杜凯律师
【案例】
20**年*月**日刘某与常某某共同出资100万元成立宏达**公司并在公司登记机关核准登记。刘某为公司执行董事兼总经理，常某某为公司监事。20**年**月宏达**公司的注册资本增加至300万元，其中刘某出资200万元，常某某出资100万元。20**年**月**日刘某、常某某分别与郭某签订股份转让协议，约定刘某将其持有的宏达**公司20%的股份、常某某将其持有的宏达**公司10%的股份转让给郭某。，宏达**公司的股东出资信息表及工商登记信息均进行变更记载。20**年下半年，宏达**公司经营厂区被政府纳入环保征迁范围并被关停。
20**年**月**日郭某诉至某某市内某某区区法院要求解散宏达**公司。
法院裁决：法律规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法律同时规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形；股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。本案中，首先，宏达**公司没有证据证明召开股东会通知郭某参加会议，没有通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。宏达**公司公司管理方面存有严重内部障碍。其次，由于宏达**公司的内部运营机制早已失灵，郭某的股东权长期处于无法行使的状态，其投资宏达**公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且宏达**公司的僵局通过其他途径长期无法解决。故法院判决解散宏达**公司。
【律师分析】
公司的解散有合意解散和法定解散之分，合意解散是经持有三分之二以上表决权的股东通过或符合公司章程规定的条件时可以行使。而法定解散必须要符合公司法规定的条件才可以。法院审理，首先要确定原告是否具有合法主体资格，也就是原告必须是持有公司10%以上股份的股东；其次，确定公司的经营状况；第三，公司的股东会，监事会等是否正常运行。第四，公司存在的问题是否能够通过一定的方式进行解决。只有公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，法院才会裁判解散公司。
【法律规定】
《公司法》
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
