股权转让法律意见书

                    股权转让法律意见书

---杜凯律师

　　陕西渭临律师事务所接受某某股份有限公司的委托，指派杜凯律师和刘律师担任某某公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，就某某公司向BB股份有限公司（下简称“BB公司”）转让其持有的海天某股份有限公司（下简称“海天某公司”）法人股股权事宜（下简称“本次股权转让”），出具本法律意见书。

　　本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　　本所律师就某某公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

　　本所律师在出具法律意见书之前，业已得到某某公司的承诺和保证，即：某某公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料（包含公司注册登记相关资料5页、公司会议资料7份41页、会计及审计资料174页等），并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。

　　本法律意见书仅供某某公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对某某公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股权转让双方的主体资格

　　1.转让方的主体资格

　　本次股权转让的转让方某某公司现持有渭南市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。

　　2.受让方的主体资格

　　本次股权转让的受让方BB公司现持有陕西省工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。

　　根据BB公司提供的《资产负债表》（合并，未经审计），截止____年____月____日止，BB公司净资产为________元人民币，本次受让海天某公司股权后，BB公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。

　　本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。

　　二、本次股权转让的内容

　　1.本次股权转让的标的

　　根据某某公司与BB公司____年____月____日签订的《关于转让海天某公司股份的合同书》（下简称《股份转让合同》），本次股权转让的标的为某某公司持有的海天某公司________万股法人股，占海天某公司现总股本的____％。

　　根据海天某公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，某某公司合法持有海天某公司____％的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。

　　2.本次股权转让的价格

　　根据《股份转让合同》，本次股权转让价格以经____________资产评估有限责任公司的评估值为基础（评估值为________万元），并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为________万元人民币。

　　3.付款方式及期限

　　根据《股份转让合同》，BB公司应在合同开始履行之日起____个工作日内向某某公司支付全部股权转让价款。

　　4.合同的生效

　　根据《股份转让合同》的约定，该合同生效日为某某公司、BB公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。

　　5.合同的履行

　　根据《股份转让合同》的约定，该合同自____年____月____日开始履行，双方在付款之日起____个工作日内办理股权转让的法律手续。海天某公司股权正式登记过户至BB公司名下之前，仍由某某公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以海天某公司经审计的年度合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同期贷款利息孰高的原则计算，并由BB公司在年度财务审计报告出具之日起____日内以现金方式支付给某某公司。

　　6.合同的终止

　　根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如海天某公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。

　　本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由某某公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前海天某公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。

　　三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序

　　经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：

　　1.根据____年____月____日BB公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到BB公司董事会的批准；

　　2.根据____年____月____日某某公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到某某公司董事会的批准；

　　本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：

　　1.某某公司股东大会决议批准本次股权转让；

　　2.BB公司股东大会决议批准本次股权转让；

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本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。