2026虚假意思表示的识别与“一房二卖”合同效力认定
——以刘某某诉黄某、刘某房屋买卖合同纠纷案为例
一、问题的提出
在房地产交易领域，“一房二卖”现象屡见不鲜，其背后往往交织着利益驱动与法律规避的双重动因。司法实践中，此类纠纷的审理通常面临两大核心问题：其一，如何识别当事人之间是否存在真实的房屋买卖合意；其二，在多重买卖合同并存的情况下，如何认定各份合同的效力及其履行顺位。
关于多重买卖合同的效力认定，我国司法实践已形成较为成熟的裁判规则。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条、第十条分别就普通动产与特殊动产的多重买卖规定了履行顺位，而《第八次全国法院民事商事审判工作会议（民事部分）纪要》第15条进一步明确：“审理一房数卖纠纷案件时，如果数份合同均有效且买受人均要求履行合同的，一般应按照已经办理房屋所有权变更登记、合法占有房屋以及合同履行情况、买卖合同成立先后等顺序确定权利保护顺位。”这表明，在数份买卖合同均属有效的前提下，权利保护顺位自有其确定规则。
然而，一个更为基础性的问题在于：如何判断某一买卖合同本身是否真实有效？这涉及对当事人真实意思表示的探究。根据《民法典》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。在房屋买卖纠纷中，部分当事人可能以买卖之名行借贷之实，通过签订买卖合同的方式为民间借贷提供担保。此种“名为买卖、实为借贷”的交易安排，因其意思表示不真实，依法不应认定为有效的房屋买卖合同关系。
更为复杂的是，当法院对前手买卖合同关系不予认定后，前手买受人是否有权主张确认后手买卖合同无效？这涉及合同效力确认之诉的原告主体资格问题。根据民事诉讼法的规定，原告必须与案件有“直接利害关系”。若前手买受人本身并非真实合法的买卖合同当事人，其与后手买卖合同之间仅存在间接的、反射性的利益关系，则不具备提起确认合同无效之诉的主体资格。
本文以一起典型的“一房二卖”纠纷案例为切入点，探讨虚假买卖的识别标准以及合同无效确认之诉的主体资格问题，以期为同类案件的审理提供参考。
二、案情概要与裁判要旨
（一）基本案情
2015年12月12日，原告刘某某与被告黄某签订《房地产买卖合同》，约定以5万元价格购买位于某县某街道某小区房屋（下称“涉案房屋”）。原告称其已于签约前的2015年12月2日向被告刘某（被告黄某之妻）转账支付5万元。2016年10月8日，第三人林某与被告黄某、刘某签订《房屋买卖合同》，以14万元价格购买同一房屋，并于签约前一日全额支付房款。该房屋后由林某出售给案外人李某实际占有使用。
2018年5月，刘某某诉至法院要求办理过户，获得生效判决支持并经强制执行将房屋过户至其名下。后林某提起第三人撤销之诉，法院于2019年12月作出某号民事判决，撤销了原判决。刘某某再次提起诉讼，请求：1.确认其与被告签订的《房地产买卖合同》优先履行并办理过户；2.确认被告与第三人签订的《房屋买卖合同》无效。
被告黄某、刘某未答辩。第三人林某辩称：原告以市场价三分之一的价格购房且合同仅有黄某签字，真实性存疑；其与被告的合同合法有效；原告并未实际占有房屋。
另查明，被告黄某与刘某于2007年7月30日登记结婚，于2017年3月2日办理离婚登记。双方离婚协议中明确约定：“男方名下的房产位于某县某街道某小区，此房产卖掉后房款平分。”
（二）裁判要旨
法院经审理认为，原告主张的房屋买卖合同关系存在诸多重大疑点：交易价格显著低于市场价值；付款行为在合同签订之前，有悖交易习惯；原告关于房屋占有的陈述前后矛盾；被告在离婚协议中仍将房屋列为待处置资产。综合以上因素，法院对原告主张的房屋买卖合同关系不予认定，其权利基础不存在，故驳回第一项诉讼请求。同时，因原告与被告之间不存在真实的房屋买卖合同关系，其与被告与第三人之间的合同效力问题无直接利害关系，作为非合同当事人及利害关系人提起确认合同无效之诉，主体不适格，故驳回第二项诉讼请求。
三、争议焦点与裁判逻辑解析
（一）虚假买卖的识别标准：从疑点集合到综合判断
本案的核心争点之一在于原告刘某某与被告黄某、刘某之间是否存在真实的房屋买卖合意。法院并未简单地以合同形式为依据，而是通过综合审查交易背景、价格、履行情况等多重因素，揭示了该交易的非真实性。
1. 价格因素：显著背离市场价值的警示信号
涉案房屋性质为房改房，原告购买价仅为5万元，而不足一年后第三人的购买价即高达14万元。价格悬殊近三倍，这一事实本身即构成对交易真实性的重大合理怀疑。司法实践中，交易价格是否明显偏离市场价值，是判断是否存在虚假意思表示的重要参考因素。若当事人主张存在特殊购房渠道或价格优惠，则需承担相应的举证责任。本案原告未能就此提供任何证据，其价格主张缺乏事实基础。
2. 履行时序：付款与签约的倒挂现象
原告主张其于2015年12月2日即已全额支付5万元，而合同却在10日后（12月12日）方才签订。在双方此前素不相识、无任何经济往来的背景下，此种“先付款、后签约”的模式完全背离了不动产买卖的审慎交易习惯。对于付款在先这一重大事实，合同中却毫无提及，亦无任何定金、预付款等约定。此种不合常理的履行时序，进一步强化了对交易真实性的质疑。
3. 当事人陈述：矛盾之处揭示的诚信问题
原告在不同诉讼程序中对涉案房屋的占有情况作出了截然不同的陈述：时而称房屋由原告占有使用，时而称自2016年3月至2018年底一直在房屋中居住。然而现有证据证明涉案房屋长期由案外人李某实际占有。陈述的前后矛盾，不仅削弱了原告主张的可信度，更反映出其诚信度存疑。
4. 被告后续行为：与交易主张的内在矛盾
2017年3月2日，被告黄某与刘某办理离婚登记时，在财产分割协议中明确约定涉案房屋“卖掉后房款平分”。该书面协议清晰表明，直至离婚时，二被告主观上仍认为房屋尚未出售、所有权尚未转移。这一后续行为与原告所称的房屋已于2016年3月交付的主张存在根本性矛盾，成为否定交易真实性的有力佐证。
综合以上四点，法院认定原告主张的房屋买卖合同关系真实性存疑，其权利基础不存在。这一认定体现了司法实践中对虚假意思表示的识别方法：不囿于合同形式，而是通过交易背景、价格、履行情况、当事人陈述、后续行为等多重因素的综合审查，探究当事人的真实意思。
（二）合同无效确认之诉的主体资格：直接利害关系原则的适用
原告的第二项诉讼请求是确认被告与第三人签订的《房屋买卖合同》无效。对此，法院以原告主体不适格为由予以驳回，其法理基础在于民事诉讼中的“直接利害关系”原则。
1. 直接利害关系原则的内涵
根据《民事诉讼法》第一百一十九条，原告必须是与案件有直接利害关系的公民、法人和其他组织。所谓直接利害关系，指的是现实中已经存在的一种已然状态，而非将来发生的或然状态，即合同已经确定侵害而非将来可能会侵害到第三人权益。有权突破合同相对性提起确认合同无效之诉的适格主体，应当仅限与案件有直接利害关系的合同外第三人。
2. 本案原告的利害关系性质分析
在原告与被告之间的房屋买卖合同关系未获认定的前提下，原告并非该合同的当事人，亦非与合同效力有直接利害关系的第三人。虽然被告与第三人之间的交易客观上可能影响原告取得房屋的可能性，但这种影响是基于原告自身主张的权利未被认可而产生的结果性利益，而非直接源于后手买卖合同权利义务设定的固有利益。此种间接的、反射性的利益关系，不构成民事诉讼意义上的“直接利害关系”。
3. 与最高人民法院司法解释的衔接
最高人民法院在《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的答复中指出，因买卖合同发生争议而起诉到人民法院的案件当事人，既可以为买卖合同的缔约方，也可以为合同缔约方以外的与买卖合同或出卖物有利害关系的其他人。例如，在出卖他人之物的情况下，物的所有权人或处分权人有权提起诉讼。然而本案中，原告并非涉案房屋的合法所有权人，其主张的买受人身份又未被法院认可，故不符合前述司法解释规定的“利害关系人”范畴。
（三）小结：权利基础的缺失与诉讼请求的全面驳回
本案判决的逻辑链条清晰而严谨：首先，通过对交易价格、履行时序、当事人陈述、被告后续行为等要素的综合审查，认定原告与被告之间不存在真实的房屋买卖合同关系，原告主张的权利基础不复存在，故驳回其第一项诉讼请求。其次，基于权利基础的缺失，认定原告与被告与第三人之间的合同效力问题无直接利害关系，不具备提起确认合同无效之诉的主体资格，故驳回其第二项诉讼请求。这一裁判逻辑既体现了对虚假意思表示的严格审查，也彰显了对合同相对性原则和直接利害关系原则的恪守。
四、结语
“一房二卖”纠纷的审理，不仅涉及多重买卖合同之间的权利顺位确定，更关涉每一份合同本身的真实性判断。司法实践中，人民法院应当审慎审查交易的全过程，透过合同形式探究当事人的真实意思表示，防止以虚假买卖之名行其他法律关系之实。对于主张权利的一方，必须首先证明其权利基础的合法性与真实性；若权利基础本身即存疑，则后续的权利主张无从谈起。同时，合同无效确认之诉的原告必须具备直接利害关系，非合同当事人不能随意突破合同相对性原则，介入他人的交易关系。本案判决为此类问题的处理提供了有益的参考范本。
