2026股东恶意转让股权损害债权人利益应在认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任
---杜凯律师
【分析】
法理层面，在注册资本认缴制下，营利法人的股东依法享有期限利益。但股东不能滥用其出资期限利益，恶意逃避债务，损害债权人权益，应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款均规定了未届认缴期限的股东对于已经确定的公司债权负有补充赔偿责任，而《全国法院民商事审
判工作会议纪要》第六条设置的目的在于打击股东恶意利用出资期限利益，侵害债权人利益，虽然只列举了两种情形，但参考该两种情形的行为表现和恶意程度，恶意转让股权以逃避债务的行为也应属于否定评价的范围。
【恶意转让股权如何认定】
可综合考虑以下因素:
一是原股东转让股权的对价，即该原股东是否以合理的对价将其股权转让给受让人，若转让对价明显不合理（不公允），甚至是无偿转让给受让人，则该股东存在通过转让股权以逃避债务的可能，存在恶意;
二是原股东转让股权的行为与涉案债务产生的时间先后，如果转让行为发生在涉案债务产生之后，更有甚者在涉案债务进入诉讼或仲裁之后进行股权转让，则原股东转让股权的行为同样难以摆脱逃避债务的嫌疑，存在恶意;
三是股权受让人的实际履行能力，若公司原股东将其股权转让给明显无实际履行能力的受让人，置公司及债权人的利益于不顾，则其应对自身恶意逃避债务的行为承担相应责任。
【法律法规】
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020年修正）
第17条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
《人民法院办理执行案件规范》
59.【股东出资不足的变更、追加】
作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
60.【股东抽逃出资的变更、追加】
作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
61.【瑕疵股权转让的变更、追加】
作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第十七条 作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
第十八条 作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
