2026公司未通知债权人擅自注销公司债务损失如何挽回
---杜凯律师
未告知债权人私自注销公司的，违反清算组法定通知债权人义务。公司法司法解释二明确规定公司清算时，清算组需履行通知义务，应于清算组成立之日起十日内以书面形式通知债权人，并于成立之日起六十日内在省级有影响的报纸上进行公告，若清算组未履行通知义务，导致债权人未获清偿的，清算组成员应承担赔偿责任。
有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担无限责任，这两种责任承担方式是现代公司制度的核心，即“有限责任公司”的核心是指股东的“有限责任”，只要股东不存在利用公司的独立性及滥用股东的有限责任侵害债权人合法利益，原则上作为公司债权人是无法追究股东的法律责任。
然而，注销不清算或以虚假清算报告注销公司，在公司注销中屡见不鲜，原则上若公司不存在对外负债问题，则这种违法注销公司的法律风险相对可控。但是，如果公司尚有债务未清偿，股东仍然以虚假清算报告注销公司，根据《公司法》以及《公司法》司法解释（二）的相关规定，将会使股东对公司所负债务承担连带清偿责任。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
【案例】
法院认定清算组存在过错应担责
某某区人民法院认为，该案是AAA公司在清算注销过程中产生的纠纷，属清算责任纠纷。该案的争议焦点是：作为股东的张某某、刘某、唐某，在对AAA公司进行清算、注销过程中，是否存在过错并造成债权人的损失。
张某某、刘某、唐某作为AAA公司的全体股东，可以按照法律的规定召开股东会议决定解散公司。但是，《公司法》第一百八十六条规定，“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税费，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。”
另外，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条规定，“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”张某某、刘某、唐某作为AAA公司的清算组成员，在对AAA公司进行清算并注销过程中，必须根据法律的规定履行对公司财产进行清理，分别编制资产负债表和财产清单，将公司解散清算事宜书面通知已知债权人RST公司，制作清算方案和报告等义务。然而，张某某、刘某、唐某并没有证据证明其已全部履行上述法定义务，致使RST公司未能及时申报债权，造成RST公司的债权未能得到清偿。对此，张某某、刘某、唐某存在过错，RST公司请求张某某、刘某、唐某赔偿因此造成的上述损失，合法合理，应予支持。遂判决张某某、刘某、唐某赔偿RST公司的损失逾20万元货款及利息。
