【民事案】协议纠纷和合伙合同纠纷的区别附案例
---杜凯律师
【分析】
?合伙纠纷?：是指在合伙过程中产生的纠纷，可能涉及合伙人的权益、责任、利润分配等方面的问题。
合同纠纷?：通常是指因合同条款的履行、解释或违约等问题而产生的纠纷。合同纠纷的内容较为详细，通常涉及具体的权利义务和违约责任。
在司法实践中合伙纠纷案件如果符合一定条件是要按照合同纠纷进行处理，因为有些案件虽然名为合伙协议，但是其内容却不符合合伙的特点，符合合同的法律特征，所以要按照合同纠纷处理。
具体分析：
一、当合同名称与合同内容不相符时，应以合同内容据实认定当事人之间的法律关系。故即使当事人之间签订的协议名称为“合伙协议”，但协议约定的内容不符合合伙关系特征的，不能认定当事人之间成立合伙关系。因此，当事人在签订合同时应更加关注合同内容，而非合同名称，合同内容最终决定当事人之间的法律关系。
二、合同关系与合伙关系存在一定的差别，当事人之间被认定为成立合同关系时，不再享有请求分配合伙利润的权利。因此，若当事人之间意图成立合伙关系，合伙协议中约定的内容不得违背个人合伙共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的基本特征，否则易被认定为成立合同关系，最终导致事与愿违。
《民法典》
第九百六十七条合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目
的，订立的共享利益、共担风险的协议。
《合伙企业法》
第三十三条合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
第五十一条关于“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额......退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算”。
【案例】
2014年2月12日，吴某某、陈某与案外人高某签订《合作投资协议》，约定共同购买西双版纳某酒店51%的股权，并由陈某代表三人行使股东权利义务。后陈某依照约定取得酒店51%的股权。
吴某某、陈某及高某签订《股权转让补充协议》，约定将高某持有的股权全部转让给吴某某，高某退出《合作投资协议》。
因陈某拒绝将吴某某享有的股权变更至其名下，吴某某向景洪市法院起诉，请求解除与陈某的《合作投资协议》，并要求返还投资款。
法院裁判要点
本案中，吴某某、陈某及高某签订《合作投资协议》，约定合伙购买某酒店51%的股权。后因高某的退出，《合作投资协议》当事人变更为吴某某和陈某。因陈某拒绝将股权变更至吴某某名下，吴某某请求解除《合作投资协议》。诉讼中，陈某与吴某某就双方是合伙关系还是合同关系产生争议。法院在裁判时认为，双方签订协议，约定共同购买股权，该协议不符合合伙协议的内容特征，故应认定为双方形成合同关系，而非合伙关系。
