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夫妻公司股权相关规定(最高院观点)

作者:杜凯律师时间:2025年04月02日分类:离婚浏览:512次举报


夫妻公司股权相关规定(最高院观点)

夫妻公司是指股东仅为夫妻二人的公司,由夫妻二人持股,在离婚案件中对这类夫妻公司的财产如何分割,审判实践中的做法并不统一。

公司股权在某些情形下可认定为夫妻共同财产。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释(二)

第十条  夫妻以共同财产投资有限责任公司,并均登记为股东,双方对相应股权的归属没有约定或者约定不明确,离婚时,一方请求按照股东名册或者公司章程记载的各自出资额确定股权分割比例的,人民法院不予支持;对当事人分割夫妻共同财产的请求,人民法院依照民法典第一千零八十七条规定处理。

该条规定应当如何理解:

第一、否定工商登记的绝对性

即使股东名册或公司章程记载了各自的出资额,法院在离婚时不会直接以此确定股权分割比例,强调工商登记仅具形式效力,不能替代夫妻共同财产制的实质判断。

第二、尊重夫妻共同财产制

股权作为婚姻存续期间以共同财产投资形成的资产,默认属于夫妻共有财产,除非存在明确书面约定。

第三综合公平原则分割

法院需根据《民法典》第1087条,综合考虑子女抚养、女方权益、过错责任、实际贡献(如参与经营)等因素,确保分割结果的公平合理。

【进一步分析】

股权与一般的财产权不同,其既体现财产性权益,也具有人身专属性的特点。当公司股东为夫妻二人时,股权中包含的具有人身权专属性权能的行使。

股权兼具财产权与人身权属性,不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。根据《最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要》,股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利。根据公司法规定,取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利,应同时符合向公司出资或认缴出资这一实质要件和被记载于公司股东名册等相关文件这一形式要件。由此可知,不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。当股权登记于夫妻一方名下时,该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使。

依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条的规定,实际出资人有权主张投资权益,但未经公司其他股东半数以上同意,并不能享有股东资格。该条的规定意味着名义股东,也即工商登记册所载的股东,是公司法意义上的股东,股东资格归属于名义股东,而股权的财产性权利则归属于实际出资人。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释(一)》第七十三条规定了股东配偶并不能直接请求分割股权,而是只能分割出资额。

设想如果在夫妻公司中只要夫妻二人共同持有股权,不论是何种股权比例,最终均按照夫妻各实际持有50%来确定股权份额,实则是架空了股权比例制度、资本多数决制度以及股东平等原则。

【最高人民法院观点】

最高人民法院民一庭:《公司法》对于股东身份无限制性规定,故夫妻双方作为股东设立的有限责任公司并不违反法律规定,在离婚案件中否定“夫妻公司”的法人人格没有法律依据。

工商登记中载明的夫妻投资比例并不能绝对等同于夫妻之间的财产约定,如果有证据证明工商登记所载明的事项只是设立公司时形式上的需要,则应按夫妻双方真实的意思表示去处理。

在离婚案件中处理有关“夫妻公司”问题时,既要以《婚姻法》为依据,又要兼顾《公司法》中的规定。在婚姻关系存续期间,无论是用一方婚前的个人财产还是用夫妻共同财产投资设立“夫妻公司”,公司经营所产生的收益均应属于夫妻共同财产。

【公司股权分割有哪些法律规定】

公司股权分割涉及多种情形,相关法律规定主要如下:

《公司法》方面:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

《民法典》婚姻编相关司法解释:涉及夫妻共同财产中股权分割时,如果夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,其他股东过半数同意,并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东。若其他股东半数以上不同意转让,但愿意以同等条件购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。

 


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