公司解散事由（2022西安）
---杜凯律师
公司解散是指公司经营出现了公司章程规定的事由或法律规定的事由后将公司消失的法律行为。
这里要特别指出：公司经营管理发生严重困难作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断公司经营管理是否发生严重困难应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。
《公司法》
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
最高法院著述观点：
最高法院民二庭在其编著的《最高人民法院关于公司法司法解释（一）、（二）理解与适用》观点
因为公司作为一个法律拟制的法人结构，其实际管理和经营主要依靠股东（大）会、董事会等意思机构和执行机构的有效运行，股东（大）会和董事会等机构就像公司的大脑和四肢，如果这些大脑和四肢发生了瘫痪，公司这个组织体的经营管理往往就会出现严重困难，公司的一切事务处于瘫痪的这种经营管理困难状况，在学理上被称之为“公司僵局”，即公司股东僵局和董事僵局两种情形。同时，《公司法司法解释（二）》第一条（一）、（二）、（三）款分别就股东（大）会僵局和董事会僵局的情形作了具体的规定。
