律师观点分析

本案的争议焦点主要在于如何理解《协议书》第四条关于“房东未付清转让款贰佰万元协议无效”的约定。毛X主张该约定属于合同法第九十三条第二款规定的约定解除权的情形，而方建X主张该约定属于合同法第四十五条第一款规定的附解除条件的情形。对此，本院认为，根据合同法规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。具体到本案中，首先，由于合同法上规定的无效是法律评价的结果，当事人无权确定合同无效，故上述条款的词句虽表述为“协议无效”，但并非合同法意义上的无效。其次，该条款约定“协议无效”的条件系“房东未付清转让款贰佰万元”，根据《协议书》第二条约定，支付转让款系方建X所负的合同义务。而合同法第四十五条第一款规定的解除条件应当是未来客观上不确定发生的事实，合同义务本身不能作为解除条件，否则该条第二款规定的不正当地阻止或者促成条件成就将难以评判。第三，依方建X的理解，当其未付清转让款200万元时，《协议书》归于失效。而根据《协议书》第三条约定，当方建X未按期付款时，其须承担转让款50%的违约金。显然，该理解将导致第三条与第四条约定相互矛盾，不符合体系解释原则。第四，由于方建X是否支付转让款取决于其单方意思，故，如果将此作为解除条件，则合同失效与否完全由方建X决定，其结果是双方签订《协议书》将毫无意义。综上，方建X主张《协议书》第四条约定属于合同法第四十五条第一款规定的附解除条件的情形，进而主张《协议书》已解除并要求毛某返还已付款项，依据不足，本院不予支持。