作者：张礼美律师

  引言：

  经常会接到这样的咨询：张律师，一个公司欠我货款，现在经营状况不好，还不上钱，我可以要求公司的法定代表人（民间俗称“法人”，此俗称非法律概念）或股东还钱吗？张律师只能很遗憾地告诉咨询者：一般情况下，不能。咨询者很困惑：公司都是他的，为什么不能？今天，我们就简单说说为什么不能。

  律师说法：

  一、公司与其法定代表人或股东，是不同的法律主体

  《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”此条款明确对公司及股东责任进行了界定。公司与股东，是两个不同的法律主体，各自对应承担的责任以及相对方都是不同的。两者不能混为一谈。

  《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”此条款明确了公司法定代表人的产生和职务，其对外是代表公司，履行的是职务行为。与公司也是两个完全不同的法律主体，自然不能将公司应承担的责任强加于法定代表人。

  因此，不论是公司的股东，还是公司的法定代表人，法律明确地界定了其不同的法律主体的身份和责任，不能混同。

  二、股东应当承担责任的情形

  有人会质疑了，那股东是不是可以为所欲为，损害债权人的利益而不承担任何责任呢？《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”此条款明确地列举了股东的禁止行为。

  而哪些行为可要求股东对公司债务承担连带责任呢？司法实践中，一般会认为，股东若未实缴注册资本或者将公司财产与股东个人财产混同，属于未履行股东责任或滥用股东权利，应对公司债务承担连带责任。由此可见，股东承担公司的债务是有限定条件的。而法定代表人可能是股东，也可能不是股东。如其不是股东，要求其承担公司的债务于法无据。除非其作为共同债务人或债务的担保人，这在我们办理的案件中也是有的。

  小结：

  鉴于《公司法》的明文规定，若公司的债权人想尽量确保自己的债权能收回，担心公司是空壳公司或者公司破产等无财产可供执行，可让其股东或者法定代表人作为共同债务人或作为债务的担保人，以此更大可能地维护自己的合法权益，防控风险。