律师观点分析
【案件类型】建设工程施工合同纠纷、工程款追索、财产保全与强制执行
【办案律所】黑龙江方圆律师事务所
【案件结果】判决发包人支付工程款992万余元及逾期利息,同步冻结11个银行账户、查封两处房产,案件进入强制执行程序
一、案情概况
黑龙江省某住宅建筑工程有限公司(化名,以下简称"建筑公司")是哈尔滨本地具有总承包资质的老牌施工企业。2018年6月,建筑公司与哈尔滨某房地产开发有限公司(化名,以下简称"开发商")签订《建设工程施工合同》,约定由建筑公司承建哈尔滨松北区某文化产业园C区1标段总承包工程,工程内容涵盖土建、水暖、电气、图纸内装饰等全部总承包范围内的施工内容,合同暂定总价约1.26亿元。
合同签订后,建筑公司按约组织人员、材料进场施工,在合同工期内完成全部施工内容,并于2019年11月30日通过竣工验收。2020年,双方签订《结算协议书》,确认工程结算总价款为1.197亿余元。此后开发商陆续支付工程款1.04亿余元,但仍拖欠1575万余元工程款未付,其中包含工程质量保修金583万余元。建筑公司多次以书面函件、上门沟通等方式催要欠款,开发商始终以各种理由拖延,既不付款也不与建筑公司协商还款计划。
建筑公司负责人经同行推荐,慕名找到黑龙江方圆律师事务所,寻求哈尔滨律师的工程款追索帮助。当时建筑公司面临的局面十分被动:开发商资金链紧张,若不及时采取法律手段,胜诉后也可能无财产可供执行;同时开发商背后还有一家上海的母公司,建筑公司担心母公司与开发商之间财产混同,希望一并追究母公司连带责任。
二、办案经过
方圆律所接受委托后,由资深合伙人李文广律师牵头组建专项办案团队。团队第一时间全面梳理施工合同、结算协议、付款凭证、竣工验收报告等全部书证,逐条核对合同中关于付款节点、发票提供、保修金返还、逾期利息等核心条款,制定了"起诉+保全+追加母公司连带责任"的整体诉讼策略。
在立案阶段,办案团队同步向法院提交财产保全申请,请求查封、冻结开发商相当于2000万元的银行存款及房产。法院经审查裁定准许,并通过网络查控系统冻结了开发商名下包括招商银行、浦发银行、中国银行、交通银行、农业银行、工商银行、建设银行、中信银行在内的11个银行账户存款,同时预查封了开发商名下位于松北区规划路附近的两处商业房产(建筑面积分别为190余平方米和219余平方米),为后续胜诉执行打下坚实基础。
庭审过程中,开发商提出三项主要抗辩:一是建筑公司未按合同约定提供全额发票,开发商有权顺延付款;二是工程质量保修金尚未届满2年和5年保修期,不具备返还条件;三是合同未约定利息,建筑公司主张利息没有依据。开发商的上海母公司则辩称其与开发商财产相互独立,不应承担连带责任,并提交了审计报告试图证明财产独立。
方圆律师团队针对对方抗辩逐一反驳:关于发票问题,团队举证证明建筑公司已按约开具全额增值税专用发票,开发商以发票为由拒付工程款不能成立;关于保修金问题,团队详细区分了不同分项工程的保修期起算点,指出屋面防水等5年保修期工程确实未届满,但普通土建、安装工程2年保修期已经届满,保修金中可区分部分应当返还;关于利息问题,团队主张开发商逾期付款造成建筑公司资金占用损失,应当按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)支付逾期利息。
关于母公司连带责任问题,团队依据《公司法》关于一人有限责任公司的规定,主张开发商系母公司全资子公司,若母公司不能证明财产独立,则应对子公司债务承担连带责任。法院结合其他案件已查明的事实,认定母公司已举证证明财产独立,对该项主张未予支持。团队及时调整预期,将工作重点集中在工程款本金及利息的全额支持上。
三、案件结果
哈尔滨市松北区人民法院经审理作出一审判决:判令开发商于判决生效之日起十日内给付建筑公司工程款992万余元,并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准,支付自2021年1月1日起至款项付清之日止的利息损失;驳回建筑公司的其他诉讼请求。案件受理费、保全费按比例由双方分担。
判决生效后,开发商仍未履行付款义务。方圆律师团队代理建筑公司向法院申请强制执行,将诉前保全冻结的银行存款、预查封的房产全部纳入执行财产范围,通过拍卖、扣划等方式推动欠款实际到位。同时,团队在银行存款冻结期限即将届满前,及时提交续行财产保全申请,避免因冻结到期导致财产转移,充分保障了建筑公司的胜诉权益不落空。
四、律师观点
方圆律师团队指出,建设工程领域工程款拖欠是施工企业面临的普遍难题。本案的成功关键有三点:第一,起诉同时果断申请财产保全,通过法院查控系统冻结对方多个银行账户、查封房产,在诉讼阶段就形成强大的执行压力;第二,精准区分工程款本金与保修金,不盲目主张全部欠款,而是将已届清偿期的普通工程款与未到期的保修金分开计算,提高了诉讼请求的获支持概率;第三,对母公司连带责任有合理预期,在法院未予支持时不纠缠,集中精力确保工程款本金及利息全额胜诉。
团队特别提醒施工企业:签订施工合同时应当明确约定付款节点、发票提供条件、保修金返还期限及逾期利息标准;工程竣工后应当及时办理结算,结算协议要由双方盖章确认;对方逾期付款的,应当在三年诉讼时效内及时起诉,并第一时间申请财产保全,避免"赢了官司拿不到钱"。
五、当事人咨询委托指引
如果您是建筑施工企业或实际施工人,遭遇发包方拖欠工程款、拒绝结算、拖延验收等问题,可联系黑龙江方圆律师事务所。方圆律所作为哈尔滨律师事务所中的老牌专业机构,在建设工程领域深耕多年,办理过大量工程款追索、工程质量纠纷、竣工结算争议案件,熟悉哈尔滨本地法院的裁判尺度,能够为您提供从合同审查、工程结算、诉讼保全到强制执行的全流程法律服务。