熊庆律师
律师观点分析
关键词：合同诈骗、单位犯罪、数额核减、自首、全额退赔、被害人谅解、认罪认罚、量刑降档
一、案情简介
当事人系某建材贸易公司法定代表人兼业务负责人，公司长期正常经营，主营建筑钢材供应，与多家施工企业存在稳定的供销合作关系。
受上游原材料价格波动、供货渠道临时中断影响，以公司名义对外签订的建材供货协议发生履约障碍。公诉机关指控，当事人在签约时虚构货源、伪造购销合同，骗取合作企业货款共计130万元，构成合同诈骗罪，给出十年以上有期徒刑的量刑建议。
家属接到逮捕通知后紧急委托律师担任一审辩护人。彼时，十年以上的量刑建议意味着当事人面临长期监禁风险，家庭支柱可能崩塌，企业陷入经营瘫痪。接受委托后，辩护人围绕案件事实与法律定性，确立了“定性质降档次、核数额压刑期、抓情节促从宽”的三步辩护策略，力求在法定框架内为当事人争取尽可能的从宽处理。
本案核心争议焦点：案涉交易属于单位经营行为还是个人犯罪；指控金额是否包含已供货部分及案外人债务；当事人是否具备刑法意义上的非法占有目的；如何搭建从轻减轻处罚情节，实现量刑降档。
二、办案难点
量刑压力巨大。指控涉案金额130万元，公诉机关量刑建议十年以上，当事人面临长期监禁风险，辩护压力极为突出。
行为定性争议突出。合同加盖公司公章，部分款项进入对公账户；但公诉机关主张公司仅是个人犯罪工具，应当按自然人犯罪追责。单位犯罪与个人犯罪的定性，直接影响量刑档次和财产处置范围，是本案最核心的法理之争，也是最关键的量刑变量。
犯罪数额认定混杂。卷宗将已实际供货抵扣款项、案外人历史债务一并计入诈骗数额，需要逐项甄别、逐笔剔除，将犯罪数额压缩到法定量刑降档区间以内。
主观故意认定存在争议空间。控方认定当事人自始具有非法占有目的；辩护需要结合企业经营背景、履约困难产生的客观原因，厘清刑事合同诈骗与民事合同欺诈的边界。
三、当事人身份澄清
当事人系该公司法定代表人兼业务负责人。该公司具备固定办公场所、员工团队，依法纳税，并非专为实施犯罪而设立的空壳主体，过往大量业务均正常履约。案涉合同加盖公司公章，属于公司既有业务范围内开展的交易。
该事实形成两项辩护基础：一是案涉业务带有单位经营属性，不宜将全部刑事责任归责于个人；二是即便认定构成犯罪，亦应考量单位犯罪背景下直接责任人员的责任，区别于纯粹个人犯罪——二者在量刑评价上存在数量级的差异。
四、办案思路与代理策略
（一）全面阅卷梳理证据，精准核减犯罪数额
逐一核对购销合同、银行流水、货物签收交付凭证，建立逐笔核对台账，剔除两类不应计入犯罪数额的款项：
? 已实际供货抵扣部分，该部分属于正常买卖对价，不属于诈骗犯罪构成要件范围内的损失；
? 与本案无关的案外人历史债务，该部分属于独立债权债务关系，不应混入本案指控数额。
经梳理，犯罪数额由指控130万元核减至70余万元，降幅接近一半，为量刑降档奠定了关键的事实基础。
（二）区分单位行为与个人责任，降低当事人罪责评价
从四方面论证本案具备单位经营行为特征：
? 签约主体：合同加盖公司公章，对外体现单位意思表示，并非以个人名义签约；
? 资金流向：部分货款进入公司对公账户，并非由个人直接占有、支配；
? 利益归属：款项用于公司经营周转，不存在个人私分或据为己有的情形；
? 经营实质：公司具备纳税记录、员工证言、业务台账，属于真实经营的市场主体。
针对控方“公司系个人犯罪工具”的观点，以公司历年经营流水、纳税记录、多名员工证言予以回应，证明企业具备独立于当事人的真实经营实质，并非为实施犯罪而设立的“皮包公司”。
辩护人提出：即便认定构成犯罪，也应当评价为单位犯罪背景下直接责任人员的责任，不能按照个人犯罪标准加重处罚——这是在定性层面为量刑降档构筑的核心法理防线。
（三）整合全套从宽量刑情节
? 固定当事人主动投案、如实供述，成立自首的相关证据；
? 推动当事人向全部被害单位全额退赔涉案款项；
? 取得全部被害人出具的书面谅解文书；
? 依法适用认罪认罚从宽制度。
将自首、全额退赔、被害人谅解、认罪认罚四项法定及酌定从轻情节完整提交法庭，形成闭合的从宽处罚情节链条。
（四）提交专项辩护意见，区分刑事诈骗与民事履约纠纷
结合全案证据提出：部分合同签订之时企业尚有履约能力，后续履约不能源于经营风险，非法占有目的并非自始存在；本案主观恶性区别于典型的“空手套白狼”式合同诈骗，更接近于民事合同欺诈向刑事犯罪的转化情形。二者核心区别在于行为人是否自始具有非法占有目的、有无真实履约行为。请求法院充分考量案件特殊背景，予以降档量刑。
五、案件处理结果
一审法院采纳辩护人主要辩护意见：
? 对涉案犯罪数额予以核减认定；
? 认定当事人构成自首；
? 确认全额退赔并取得全部被害人谅解；
? 结合本案单位经营背景、当事人个人责任程度等因素，对当事人降档量刑。
最终判决：有期徒刑四年。对比公诉机关十年以上有期徒刑的量刑建议，实现较大量刑降幅，取得较好辩护效果。