马某与某资管、某投资公司私募基金/投资合同纠纷仲裁案

律师观点分析

一、案件焦点

1.该私募产品是否违规，我方能否提前解除合同

2.如解除合同，我方能否要求对方按约定继续支付收益和后续利息

3.除了私募管理人外，我方能否追加另一有偿付能力的公司共同承担责任

4.合伙型私募基金与其他私募基金的区别，以及具体到本案中，我方的请求权基础和对应的义务主体应如何确定

5.如何在该私募产品暴雷前夕最大程度维护当事人利益，实现“低成本高收益”

二、案情简介

当事人马某与两个被申请人公司合作已久，对方每年推出的一年期的产品当事人已购买多次，直到本期550万元本金的产品出现暴雷风险。该产品到期日两个月前，当事人发现被申请人资金周转困难，产品极可能无法按时兑付

因此当事人委托张益铭律师，得到了第一时间的分析和建议，张益铭律师发现根据合同约定，该产品为合伙型私募基金，到期分配投资本金、特别收益及收益，特别收益为年0.2%，收益为8.3%。双方约定本案由北京仲裁委进行管辖。

和当事人确认后，张益铭律师定下了诉讼策略，主体上，将两个公司共同列为被申请人，仲裁请求上简述如下：1.双方提前解除合同；2.被申请人返还本金；3.被申请人支付特别收益及收益、自合同解除次日，按照LPR标准支付利息至实际付清之日止；4.由被申请人支付律师费；5.由被申请人承担仲裁费，两个被申请人对此承担连带责任。

在保全、立案后，北京仲裁委进行了组庭开庭，仲裁庭针对合同效力、基础事实、申请人各项请求和对应的请求权基础做了充分调查，经过双方多轮事实和法律层面的交锋，尤其是对于两被申请人是否需要承担连带责任，律师费应由谁承担以及收益是否应继续支付，双方均展开了全方位的激烈对抗。最后，仲裁庭裁决简述如下：1.合同提前解除；2.二被申请人返还本金550万元；3.二被申请人支付合同期内的收益近40万元及后续基于LPR的利息；4.律师费全部由二被申请人支付；5.仲裁费近9万元全部由二被申请人支付。这就意味着，我方的每项请求均得到了仲裁庭的全部支持。

三、办案历程及心得

经张益铭律师分析，本案的主要目的是尽可能减少当事人损失，其次是保住收益，最后是减少维权成本。这就意味着，在尽快安排诉讼进度的同时，要进行保全，更要尽可能地追加被申请人，将更多的主体拉进来对我方承担责任，同时要尽力确保每项诉求都能得到支持，这样才能使得全部的律师费和仲裁费由对方承担，最大程度减少当事人的损失、维护当事人的利益。

首先，张益铭律师接受委托之后，第一时间对被申请人的情况展开了调查，和当事人共同得出了该产品大概率暴雷的观点后，启动了案件的分析工作的同时，果断进行了相应的保全。

其次，张益铭律师与当事人梳理的整个事情经过，就本案产品的私募产品的不合规之处做了充分总结，在汇总了被申请人的过错和违规后，说服仲裁庭支持了全部的收益以及后续的利息。

最后，重头戏是如何要求两个被申请人对我们承担连带责任，张益铭律师通过扎实的法学理论功底，将该部分拆分为两步，第一步，向仲裁庭论述了本案的合伙型私募基金受我国《证券投资基金法》和我国《合伙企业法》的双重调整，进而从有限合伙企业和证券投资基金的二次制度嫁接、合伙型私募基金法律关系主体的法律角色、合伙型私募基金核心本质是产品而非企业这三点入手，得出本案的有限合伙人退伙财产纠纷应优先适用我国的证券投资基金法。

第二步，结合退伙财产请求权中抽象期待权的部分和具体债权的部分，将其与双方的合同文本、我方请求做了有机的结合，成功在庭审的多轮交锋中破解了对方的防御，完美地回答了仲裁庭三位仲裁员的提问和疑问，最终取得了裁如所请，全部支持的完美结果。