胡彬彬律师
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编者按
本文摘选自作者即将在中国法制出版社出版的新书《破产纠纷裁判规则解读——司法实践、诉讼实战与典型案例详解》。我们结合最新法律、法规和监管政策，结合多年研究成果形成的实务著作。本书囊括了实务中因破产清算、破产重整、执行转破产等与破产程序相关的争议和诉讼中产生的各类纠纷和几乎所有重要法律问题。结合我们办理的大量破产相关业务和纠纷的实践经验，精心筛选出常见多发的，以案例为导向对各种业务场景下可能存在的裁判规则、主要问题、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，以期对业界同仁有所裨益。
阅读提示 裁判要旨 公司被裁定进入破产程序后，通过以物抵债的方式清偿个别债务的，属于个别清偿行为，应属无效。 案情简介 一、2015年12月4日，黔江法院裁定受理耀鹏公司破产清算申请，并指定天亿律师事务所担任耀鹏公司的破产管理人。 二、2015年12月25日，科航公司与耀鹏公司签订地下室工程的工程结算书，确认工程造价为179万元。 三、2015年12月31日，双方在西山居委会调解委员会的见证下签订《支付协议书》，约定耀鹏公司以150平米的房产产权抵偿债务179万元，由耀鹏公司负责办理产权证书。此后，科航公司一方出具收据证明，收到179万元工程款。 四、此后，破产管理人向黔西法院提起诉讼，以支付协议书属于个别清偿为由，诉请判决无效；科航公司则辩称支付协议书不属于个别清偿，且经调解委员会见证，不损害耀鹏公司利益，合法有效。 五、本案经黔西法院一审，判决确认耀鹏公司与科航公司签订的支付协议无效。 裁判要点 本案的争议焦点是，耀鹏公司与科航公司签订的支付协议是否属于个别清偿的无效行为。笔者认为，案涉的支付协议书属于个别清偿的无效行为。理由如下： 《企业破产法》第十六条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效”。 该条规定是指在破产申请受理后，所有基于债务人财产的清偿均应当通过破产程序解决，旨在保障全体债权人在破产程序中公平受偿。若此时发生债务个别清偿，将破坏破产债权平等原则，损害其他债权人利益。据此，人民法院在受理破产申请后，债务人必须停止对债权人的清偿，否则为无效行为。 本案中，第一，案涉的支付协议实质是耀鹏公司用门面房折抵其应支付科航公司的工程款，属于以物抵债的清偿行为，且该清偿行为仅针对科航公司，属于个别清偿行为。第二，依据《人民调解法》第三条规定，人民调解委员会调解民间纠纷不得违背法律、法规和国家政策。据此，案涉支付协议虽经西山居委会人民调解委员会调解达成，按其违反了《企业破产法》第十六条的强制性规定，应当认定为无效。第三，案涉支付协议于2015年12月31日签订，而耀鹏公司在2015年12月4日已被法院裁定受理破产，对比可知，该支付协议签订在法院裁定受理，符合我国企业破产法第十六条的时限规定。综上，案涉的《支付协议书》因个别清偿无效。 实务经验总结 北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。 一、对于破产管理人来讲，在公司进入破产程序后，一定要及时接管债务人的公章、证照、财产等物品，并与相关人员办理相关的接管手续，以防止债务人利用破产受理后被接管前的这一段窗口期，集中个别对外清偿债务；另外，在发现债务人有个别清偿后，必要时可通过诉讼的方式确认个别清偿行为无效。 二、对债务人来讲，在公司进入破产程序后，务必要禁止个别清偿的行为，即使签订以物抵债的协议亦会被确认为无效。对债权人来讲，在知晓债务人已进入破产程序后，需要慎重与债务人签订债务抵偿协议，包括以物抵债协议，即使签订也有被认定为无效的风险。 （我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。） 相关法律规定 《中华人民共和国企业破产法》 第十六条 人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。 《中华人民共和国人民调解法》 第三条 人民调解委员会调解民间纠纷，应当遵循下列原则： （一）在当事人自愿、平等的基础上进行调解； （二）不违背法律、法规和国家政策； （三）尊重当事人的权利，不得因调解而阻止当事人依法通过仲裁、行政、司法等途径维护自己的权利。 法院判决 以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述： 人民法院在受理破产申请后，债务人必须停止对债权人的清偿，否则为无效行为。本案中，第一，耀鹏公司与科航公司签订的支付协议实质是耀鹏公司用门面房折抵其应支付科航公司的工程款，属于以物抵债的清偿行为，且该清偿行为仅针对科航公司、向世波，属于个别清偿行为。向世波辩称，耀鹏公司当时对大部分债权人进行了清偿，因此本案清偿行为不属于个别清偿。向世波并未举证证明当时耀鹏公司对大部分债权人进行了清偿。即使当时耀鹏公司对部分债权人进行了清偿，但相对于全体债权人而言仍属个别清偿行为。因此，向世波的该辩称理由不成立。第二，西山居委会人民调解委员会虽然以见证人身份在支付协议上盖章，但不能就此认定该支付协议系经人民调解委员会调解达成的调解书，且《中华人民共和国人民调解法》第三条规定，人民调解委员会调解民间纠纷不得违背法律、法规和国家政策，因此，即使该支付协议经西山居委会人民调解委员会调解达成也并非必然合法有效。第三，从支付协议签订时间来看，该支付协议于2015年12月31日签订，而本院于2015年12月4日受理了耀鹏公司破产案，协议签订于本院受理破产申请后，符合我国企业破产法第十六条的时限规定。向世波辩称支付协议让耀鹏公司受益，在法院受理破产申请后的个别清偿并非必然无效，但我国企业破产法第十六条的规定无其他例外情形，也即人民法院在受理破产申请后，债务人必须停止对债权人的清偿，否则为无效行为，故对其辩论意见，本院不予采信。综上，耀鹏公司破产管理人请求确认2015年12月31日耀鹏公司与科航公司、向世波的个别清偿行为无效的理由成立，本院予以支持。 案件来源 重庆市黔江区人民法院，重庆市耀鹏房产公司破产管理人与重庆科航建筑工程公司,向世波请求确认债务人行为无效纠纷一审民事判决书【（2017）渝0114民初309号】 延伸阅读 在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考： 1 公司进入破产程序后，债务人代他人清偿债务的行为无效。 案例一：宁海县人民法院，浙江红邦律师事务所与宁波润坤建设有限公司请求确认债务人行为无效纠纷一审民事判决书【（2015）甬宁商初字第1219号】认为：《中华人民共和国企业破产法》第十六条规定：人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。本案中债务人弗莱克斯公司在破产重整申请受理后，其代为清偿并不属于其自身的债务，因此形成债务加入的法律关系，该行为有损弗莱克斯公司全体债权人的利益，故此行为无效。对此，被告应返还原告款项300000元。 2 公司进入破产程序后，债务人个别清偿的行为无效。 案例二：天津市武清区人民法院，天津市龙鑫汇汽车零部件制造有限公司管理人与刘立柱请求确认债务人行为无效纠纷一审民事判决书【2018津0114民初2156号】认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第十六条的规定，“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效”。龙鑫汇公司因不能清偿到期债务向人民法院提出破产重整申请，2015年9月18日本院裁定受理，并指定天津市中天有限责任清算事务所为管理人。根据法律规定，法院决定龙鑫汇公司自行经营管理后因重整失败，进入破产清算程序，龙鑫汇公司在破产重整期间以转账形式多次向被告还款80630元，该对个别债权人清偿债务的行为无效。 案例三：杭州市中级人民法院，杭州金邦建筑工程有限公司、浙江龙舜建设集团有限公司管理人请求确认债务人行为效纠纷二审民事判决书【（2019）浙01民终7193号】认为：《中华人民共和国企业破产法》第十六条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”根据查明的事实，本院于2018年5月22日裁定受理对龙舜公司的破产清算申请后，龙舜公司于2018年6月28日在管理人接管其财产的过程中，向金邦公司清偿材料款624000元。故龙舜公司的该清偿行为符合上述法律规定的债务人对个别债权人的债务清偿行为，损害了其他债权人的利益，应属无效。
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