A为某有限责任公司股东，担任该公司监事一职位，A与B作为该公司股东各享有该公司49%及51% 的股份，A认缴出资高近3000万元，但未参与公司实际经营， B作为该公司的相对控股人及实际控制人近期提出基于公司经营考虑，近期不再分红。考虑到无分红利益，且需承担认缴出资等多方面的风险，A想到退股，遂想向我处寻求帮助。通过对案情的分析之后，给出如下分析意见：

股东退出方案

根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。另外，在公司被依法解散的情形下，公司股东也可在依法履行相关清算程序后分配公司财产，因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律目的。

根据《公司法》的相关规定分析有限责任公司股东的具体退出方式：

《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十四条确认了有限责任公司股东的退股权 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股东要行使其退股的权利，须符合上述三种法定情形之一，但上述三种情形在公司存续期间较难认定，除上述三个法定退股情形外，在现行法律框架下股东想退股无相关法律依据的。

通过对《公司法》的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。《公司法》第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

《公司法》第一百八十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。

特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司。《公司法》第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该条款的设置目的在于保护小股东的利益。但是在实践中该法条的解释和适用较难把握。

1、股权转让最快速，应为股东考虑退出公司时的优先选择。

2、法定退股情形很难出现，但也是退出公司的一种理想选择。在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以向人民法院提起诉讼。

3、向人民法院提起强制解散公司之诉。此种方式是股东在穷尽其他救济方式的最后的救济手段，即在股东的合法权益受到严重影响，公司的经营管理会受到严重影响的前提下，当其他救济手段都穷尽之后，公司股东可向人民法院提起强制解散公司之诉。通过解散公司退股能较好地保护股东权利，缺点是程序复杂、时间久。

股权评估方法

股权转让价格的确定需综合考虑企业的动态盈利能力以及行业的未来发展，并非单一变量就可以决定的，实务中多采用协商的方式确认股权转让价款。

股东退股参考判例

（2015）民申字第2154号 

根据《公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。本案从形式上看，袁某未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。

但是，《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。本案中袁某未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，袁某在2010年8月19日申请召开临时股东会时，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，某置业公司驳回了袁某的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了袁某的股东权益。

因此，二审法院依照《公司法》第七十四条之规定，认定袁某有权请求某置业公司以公平价格收购其股权，并无不当。

同时，某置业公司《公司章程》中规定，股东权利受到公司侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿因被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实：公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。

本案中，某置业公司在没有通知袁某参与股东会的情况下，于2010年5月31日作出股东会决议，取消了袁某的一切经费开支，某置业公司和其股东会没有保障袁某作为股东应享有的决策权和知情权，侵犯了袁某的股东权益，符合某置业公司《公司章程》所约定的“股东权利受到公司侵犯”的情形。

因此，袁某有权根据《公司章程》的规定，请求公司以回购股权的方式让其退出公司。

（2016）闽民终1243号

一审法院观点：

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）……；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）……”卢某对公司的该项决议投反对票，因此，卢某要求A公司收购其股权具有法律依据。

同时，卢某作为A公司股东之一，和其它股东之间因利益纠纷已发生过诉讼，有限公司人合性已不复存在，通过让股东卢某退出公司的方式，有利于尽快解决公司股东之间的矛盾和冲突，从而保障公司利益和各股东利益。

我国公司法第七十四条规定赋予对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东请求公司回购其股权的权利，其立法精神在于保护中小股东的合法权益。本案卢某在A公司只占10%的股份，作为小股东，其权益受到侵犯时法律应当予以保护。因此，卢某提出要求A公司收购其股权的请求，予以支持。

二审法院观点：

关于卢某请求A公司回购股权的事由是否成立的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”。

该规定赋予了对公司转让主要财产的决议提出异议的股东请求公司回购股份的权利，是保护异议小股东权益的主要措施之一。本案中，A公司形成股东会决议，退出对B公司、溪南C公司、D公司的控股，并向三家公司每家支付150万元补偿。

对于该转让的财产是否构成A公司主要财产，卢某向一审法院提出了司法鉴定申请，要求对A公司及B公司、溪南C公司、D公司实施会计司法鉴定，以查明A公司及B公司、溪南C公司、D公司的净资产状况。

但是A公司在一审法院指定的期限内未能提供公司财务会计资料。公司的财务会计资料由公司实际持有，股东有权查阅公司的会计报告及会计账簿，但并不实际持有。

因此，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定：“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”。因A公司未能在一审法院指定的期限内提供公司财务会计资料，可以推定卢某的主张成立，卢某请求A公司回购股权的事由成立。

综上所述，本院认为，卢某系A公司的股东，其对A公司转让主要财产的股东会决议投反对票，依法有权要求A公司回购股权。对于股权的价值，卢某提供了A公司的财务总监洪某测算形成的《龙岩A房地产公司股东结算》。基于洪某的身份，构成职务代理，其所作出的《龙岩A房地产公司股东结算》可以作为A公司股东结算的依据。