律师观点分析
案情简介
2011年1月20日甲置业公司成立,注册资本为1亿元,股权结构为林某甲认缴出资额2000万元,乙投资公司认缴出资额8000万元。2014年3月31日甲置业公司股东会形成决议,乙投资公司将其出资额8000万元以8000万元价格全部转让给林某甲,林某甲持股比例达100%。股权转让款分为两部分,其中4370万元从总数为4780万元的公司经营往来款扣除乙投资公司多投入的410万元后得到,由乙投资公司负责回收,剩余3630万元由林某甲支付。后林某乙代理林某甲支付股权转让款3630万元,其中2400万元为张某预付林某甲的股权转让款。
此外,2014年4月25日甲置业公司股东会形成决议,林某甲将其出资额中的2700万元以2700万元价格转让给张某,将其出资额中2300万元的部分以2300万元的价格转让给高某。
后原告甲置业公司提起诉讼,主张林某甲利用股东的优势地位实际控制了公司的日常运营,恶意无法律依据转出巨额款项共计5011万元,并且试图通过转让股权来逃避上述责任,要求林某甲等被告承担还款责任。
2.法院意见
一审法院认为,林某甲、林某乙基于在公司中的地位应当对公司账户及收付款情况均知情,但却未能提供证据证明有资金往来的公司曾经向甲置业公司汇过款或者收款后还过款;而上述收款单位认可收到上述款项却未能提交证据证明具有授权款项的合法依据。股权转让协议中涉及的甲置业公司与上述收款单位经营过程中的往来款4780万元只是由甲置业公司账户向上述收款单位单向支付,没有上述收款单位向甲置业公司支付的情况,因此法院认定林某甲、林某乙在实际控制公司期间虚构债权债务关系对外转移公司资金4780万元。
3.律师意见
代理律师认为,根据甲置业公司提交的工商登记材料,在涉案款项转出时,甲置业公司的控制人不是林某甲及林某乙,而是当时持股80%的乙投资公司,公司的财务负责人和法定代表人也是乙投资公司委派的,林某甲及林某乙无权决定数额如此巨大的支出,也并未实际经手办理转款。
依据甲置业公司提交的会计记账凭证及第三人提交的《情况说明》,涉案款项性质应为经营往来款,而不是对外虚构债权债务关系转款。
此外,涉案款项转出时,甲置业公司大股东是乙投资公司(股权比例80%),乙投资公司的大股东是第三人丙公司(股权比例95%),乙投资公司和丙公司是关联公司,二者法定代表人相同,办公地点相同,同时本案另一第三人办公地点与前述二公司在同一座大楼的不同楼层。因此,即使有对外虚构债权债务关系的情况,也应当是甲置业公司及乙投资公司与三个收款单位串通进行,而与林某甲及林某乙无关。
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