一、最高人民法院答复
蚌埠市建桥物资供应站:
你站不服安徽省高级人民法院（2010）皖执复字第15号执行裁定，向本院申诉。经研究，本院认为，根据双方提交的证据，不能认定焦作矿务局在被执行人焦作矿务局冯营矿多种经营公司（以下简称多种经营公司）注销时，承诺对该公司的债务承担清偿责任。本案也没有证据表明焦作矿务局无偿接受多种经营公司的财产。安徽省蚌埠市中级人民法院裁定变更焦作矿务局为被执行人，后又裁定变更焦作矿务局改制后的焦作煤业（集团）有限责任公司为被执行人，依据不足。安徽省高级人民法院对此予以纠正，并无不当。你站的申诉请求不能成立，本院予以驳回。关于焦作矿务局对多种经营公司进行注销清算过程中你站债权未受清偿问题，可通过其他途径解决。
特此通知
二、最高人民法院法官著述
执行机构根据相关规定，可以在执行程序中直接裁定变更或追加案件第三人为被执行人，责令其对案涉债务承担清偿责任。变更、追加被执行人是执行程序中容易引起争议的领域，既涉及程序法的问题，也涉及实体法的问题。变更、追加被执行人是执行机构根据法律、司法解释规定，在执行程序中对相关实体问题作出的裁决，对于是否应当变更、追加被执行人的争议，实质上属于实体法责任的争议。一般认为，变更、追加被执行人的理论基础是既判力和执行力的扩张理论。一直以来，既判力的扩张和执行力的扩张被视为完全一致。但随着既判力扩张领域出现形式说与实质说的对立，当基于形式说的立场时，有必要对两者予以分别考虑。具体而言，执行力扩张之术语，在明确如下这个问题上是较为妥当的，即为了明确强制执行的要件，而是否可以向债务名义中未记载的第三人进行执行（或者是否可以让债务名义中未记载的第三人申请执行）。
三、焦作矿务局对多种经营公司债权债务的意思表示是否构成债务履行承诺
公司清算注销过程中，清算义务人应依法对公司的债权债务进行清理，最大限度实现公司债权，以公司资产偿还公司债务，并分配剩余财产，维护公司出资人和债权人利益。在办理公司注销登记时，根据工商行政管理部门的要求，通常需在工商登记材料中载明拟注销公司债权债务的处理情况。实践中，有些公司的出资人或主管部门为达到注销公司的目的，或者为满足工商行政管理部门办理公司注销登记的要求，在工商登记材料中或者以其他形式，明确表示承继公司债权，负担公司债务。这种情况涉及出资人或主管部门的债务履行承诺问题。如出资人或主管部门的债务履行承诺成立，除以公司财产偿还债务外，作出履行承诺的出资人或主管部门还要以自身财产对公司债务承担清偿责任。出资人或主管部门在注销公司时作出债务履行承诺，应当属于何种性质？有学者主张为债务加入，有学者解释为债务承担，还有学者称其为第三人自愿履行。债务加入，以原债务人不退出原有债权债务关系为前提，债务承担以债权人同意为要素。在公司注销时，债权人不知道公司清算的事实，也无所谓是否同意由开办单位承担债务；在公司注销后，原公司已不复存在，不存在债务加入的可能。因此，将开办单位或者股东的履行承诺解释为第三人履行，或许更为合理。
第三人构成债务履行承诺，应当具备明确的承担债务的意思表示。本案中，多种经营公司向焦作工商局提交的《企业申请注销登记注册书》“企业人员安置、设备、设施、物资、债务等处理情况”一栏中填写的内容是“公司人员由冯营矿安置，设备、物资归矿管理，债权债务由矿务局负责处理”。蚌埠中院认为，焦作矿务局承诺的内容是“债权债务由矿务局负责处理”。不属于公司法规定的“清算责任”范畴，并采用对债权人有利和对表达意思一方不利的解释方式，将“负责处理债权债务”解释为焦作矿务局对多种经营公司债务承担清偿责任。执行法院将工商登记材料中多种经营公司“债权债务由矿务局负责处理”的内容，作为焦作矿务局构成债务履行承诺的依据。
工商登记材料中，第三人表示负责处理债务与承担债务是两个概念。处理债务，通常是指对公司债务以公司债务以公司财产进行清偿的清算行为，与开办单位或股东承受公司债务的情形并不相同。第三人承受债务的意思表示应当是对被执行人债务争议的明示承继，仅仅在工商登记材料中对被执行人债权债务表示处理，则不能简单地与承继债务相提并论。另外，从多种经营公司注销过程中，冯营冯矿办字（97）第（28）号文件和焦作矿务局焦多经字[1997]183号文件等内部文件看，冯营矿表示承担多种经营公司债权债务，焦作矿务局提及的则是“清算责任”。虽然内部文件没有对外公示，但根据上述工商登记材料的记载内容，也不能直接得出矿务局明确表示承担债权债务焦作矿务局提及的则是“清算责任”。虽然内部文件没有对外公示，但根据上述工商登记材料的记载内容，也不能直接得出矿务局明确表示承担债权债务的结论。执行法院采用对债权人有利、对表达意思一方不利的解释方法也没有依据。因此，认为焦作矿务局构成债务履行承诺的观点依据不足，对于被执行人办理注销登记时，其出资人或主管部门在工商登记中书面承诺的观点依据不足，本案不能据此认定焦作矿务局承诺对多种经营公司的债务承担清偿责任。对于被执行人办理注销登记时，其出资人或主管部门在工商登记中书面承诺对被执行人的债务承担责任的案件，目前司法解释尚未明确规定此类情形可以直接变更出资人或主管部门为被执行人，且当事人对是否构成债务履行承诺的内容，直接变更出资人或主管部门为被执行人存有争议，该问题有待司法解释进一步明确。从提高执行效率，便利债权人实现债权的方面考虑，对于工商登记材料中明确的债务履行承诺，执行机构据此直接裁定变更被执行主体，更有利于债权人利益的保护，也符合2007年《民事诉讼法》第二百零九条规定的立法精神。
