最高人民法院民二庭于2021年2月10日发布了2020年全国法院十大商事案例。其中案例三为“河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案”。该案一审原告中汇公司在起诉时已经不具有股东身份，其作为原股东要求查阅、复制公司的特定文件，从而行使股东知情权。法院依据《公司法解释（四）》第七条第二款规定，区分了判断起诉权的“初步证据”，以及“胜诉权”的“实质证据”，对该问题的法律适用规则进行了详细阐明。

01.

案件事实及裁判结果

原告中汇公司在2012年入股了河南周口银行，后来重组为中原银行。2015年中汇公司将其持有的股份对外转让，但约定2014年的分红还应归其享有。中原银行在2016年初向中汇公司支付了2014年度的股东分红53万元。但中汇公司后来发现，中原银行在上市时公布的财务资料中2014年度净利润比《2014年度利润分配方案》中多一个亿。据此中汇公司认为中原银行刻意隐瞒利润，未向股东足额分红。于是提起本案诉讼：1、要求查阅、复制其持股期间的公司章程、股东大会记录、会计账簿等资料；2、要求中原银行支付分红差额及相关收益3000万元。

本案前后经过了四次审理：一审驳回了中汇公司起诉，二审发回重申。重申阶段一审支持了中汇公司第1项请求，驳回了第2项诉讼请求。重申阶段二审最终撤销了一审判决，驳回了中汇公司的诉讼请求。

02.

法院裁判思路

 股东知情权的请求权基础

中汇公司的请求权基础来源于《公司法》第九十七条规定：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。该条规定是股份公司股东的知情权，但仅限于“查阅”特定文件。因此中汇公司在诉讼中要求“复制”相关资料，并不符合公司法本条规定。

有限责任公司的股东知情权的依据为《公司法》第三十三条。需要注意的是其知情权不仅包括“查阅”，也包括“复制”特定资料，但须符合特定程序。

股东通过诉讼行使知情权的依据

《公司法解释（四）》第七条对股东通过诉讼主张知情权进行了规定，并区分为两种情形：（1）（现有）股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。（2）公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

中汇公司一案即为第二种情形。法院依据《公司法解释（四）》第七条第二款的规定进行了审理。

法院对《公司法解释（四）》第七条第二款的适用逻辑

法院区分了“诉权”与“胜诉权”的不同判断标准。原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理。这是赋予原股东有限诉权的判断标准。在本案中，法院认可中汇公司提交的中原银行上市公开发布的财务资料具有“初步证据”的证明力，因此不应驳回起诉，应当受理其起诉。

但“初步证据”不等同于“实质证据”，还应当对中汇公司提交的证据及中原银行的抗辩理由进行实质审理，才能判断是否支持其行使知情权。法院认为：（1）因为中原银行上市时发布的财务资料与《2014年度利润分配方案》所依据的会计准则、统计口径、编制基础、编制时间均不同，两份报告存在差异有合理原因，并不能证明中汇公司在其持股期间的合法权益受到损害；（2）根据《公司法》规定，公司的利润分配方案和亏损弥补方案由股东会审议批准。中原银行《2014年度利润分配方案》经过股东会决议通过，股东会的召集程序、表决方式及决议内容均不违反法律、行政法规或公司章程的规定，股东会决议通过的利润分配方案合法有效。所以中汇公司要求行使知情权不符合法律规定，因此驳回其诉讼请求。

从本案可以看出，原股东如果要通过诉讼行使知情权，必须迈过两道门槛。第一步是提交“初步证据”证明其持股期间合法权益受到损害，法院才会受理起诉；第二步，如果要获得胜诉权，那么就要有“实质证据”证明其合法权益确实受到了损害，其行使股东知情权的诉请才能得到法院支持。