案情：2014年3月《股东协议条款》约定“原告、乙出资5万，原告、甲、乙股份份额为26%、50%、24%”，实际上公司成立于2010年3月，注册资本200万，甲、乙为原股东。

一、股权转让不对价。注册资本200万，如按26%计，则原告出资5万而得52万注册资本。很显然股权转让不对价，更何况则被告未实际出资200万，故应当存在补足200万问题，而原告无论何原因都得52万注册资本数，原告如承担责任后可以向被告主张出资不足的责任。所以该出资不能认为是股权转让款，而是借款，股权转让合同由于没有转让价款而因缺少股转让的必要条款可视为无效协议。

   另一说，本案可能是基于承债式受让股东，因为该公司可能存在资不抵债情形，双方在转让股份时以5万元转让股份如果符合双方真实意思表示，法院应当认可其合法有效性。为此进一步分析如下：

二、按股权转让的生效要件，股权转让包括两种法律关系：一是股权转让合同关系，二是受让股权生效。前者，适用合同法，即股权转让合同的成立、生效和履行等，均依〈合同法〉的有关规定。后者，《公司法》第74条“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”第33条第2款规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”这表明，股东名册的变更是受让股权生效要件。虽然股权转让合同履行了，但受让股权没有相应进行变更登记，该受让人不能以股东身份对抗公司。只有完成了变更登记，受让人受让的股权才生效，受让人才能向公司主张股东权利。所谓股权转让生效要件，并不是股东因股东名册变更登记而取得股权，而是指公司因股东名册变更登记而确认股东资格。换言之，遇有股权转让纠纷发生时，股东可以以股东名册变更记载了自己的名字或名称而主张行使股东权利。无疑，该规定赋予股东名册在确认股东权和支持“主张行使股东权利”上的证据力。所谓“主张行使股东权利”，包括主张参加股东会行使表决权，和公司有利润可分配的情况下有利益分配请求权等。同时，包括公司未按照公司法规定通知其参加股东会，未依法分配给股东利润时，股东可以依股东名册为依据以公司为被告向人民法院提起侵权之诉等。

股东资格是相对于公司主张行使，正基于此点，被记载于股东名册的股东在公司否定其股东资格时，可以以其股东名册抗辩，即对抗公司。如在股权转让后没有这种变更，即不能对抗公司。这表明，股东名册不是工商登记必须登记事项，而是股东资格取得的要件。

结合本案，被告没有进行公司名册登记，故没有取得股东资格，原告不可对抗公司而起诉要求确认存在股权。

三、主动解除《股东协议条款》。按以上分析《股东协议条款》为合同效力，用合同法来调整、分析、解决纠纷。由于原告出资5万而没有取得股东权利，所以可主张对方承担违约责任并请求返还出资。至于《股东协议条款》依《合同法》第94条第（5）项“当事人一方延迟履行主要债务或有其它违约行为致使不能实现合同目的”可以主张解除合同。本案由于被告在经营过程中没有按《股东协议条款》约定由原告履行相应的权利与义务，没有将原告名加入公司出资名册中，所有事项由被告自行作主，故应当认为原告的目的不达。

四、诉讼主体。本人认为应列股东与公司为共同被告。按以上分析如果单列公司为被告，由于原告不具有股东资格，所以提起股权之诉没有胜数，同时由于按意思自治原则《股东协议条款》是成立且生效的，唯有列其他两股东才能查明事实，分清事非，其一可以简化原投资人不足的责任对本案的影响，其二可以简化通过一诉讼达到原告维权退款目的的要求，即不管是公司承担返还责任还是个人股东承担返还出资的义务都使得原告达到相应的退款目的。通过解除《股东协议条款》后即将本案简化变为个人之间的民事纠纷，而不受公司法的影响，从而判决个人返还出资。