股东权包括收益权和管理权两部分，这是股东参与公司经营的具体方式。而股东收益权和管理权的权源为知情权。股东如果对公司事务一无所知，其地位属于其他股东和高管的“牵线木偶”。为此，股东对公司事务知情的途径应当通过查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。其中，未参与公司管理的股东查阅公司会计账簿可能会与公司其他股东之间存在冲突。

《公司法》第33条第2款规定：有限责任公司的“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”但是光查阅会计账簿可能远远不够，能不能查阅原始凭证或者与此相关的合同？股东除了查阅能不能要求复制？关于股东目的正当性的标准为什么？这些问题是股东行使查阅权的争议所在。

一、股东查阅权诉讼前置程序

《公司法》第33条第2款规定，公司股东拒绝提供查阅的或者自股东提出书面请求之日起15日内未书面答复或说明理由的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。那么，当公司还未拒绝或者未满15日，股东是否可以直接向法院起诉要求查阅？法院观点分为两派，第一种观点认为，股东查阅会计账簿必须经过前置程序；前置程序中的瑕疵不能通过诉讼中的说明予以补救。因为如果不驳回存在前置程序瑕疵的请求而直接受理，以后股东都可以省却法律明文规定的前置程序，该前置程序会被架空，影响经济效益。另一种观点认为前置程序瑕疵可补正，在诉讼中公司同意查阅，股东会撤诉；如果公司在诉讼中拒绝查阅，就应避免不必要诉累为由谅解这一程序瑕疵。通过梳理法院判决，后一种思路更加可行。

    关于行使查阅权股东资格问题，要求查阅的股东是否必须具有股东资格或是否完全实际出资？出资瑕疵并不导致股东身份的丧失，瑕疵股东的利润分配请求权被限制，但查阅权并不因此受影响。其次，《公司法司法解释（四）》第7条第2款规定，行使查阅权的股东应当具有公司股东资格，但原告有初步证据证明在持股期间合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

二、会计账簿能否复制

会计账簿包括记账凭证和原始凭证，由于公司会计账簿能够全面的反映公司财务状况，比较敏感。因此公司法规定对于章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告可以查阅和复制；明确规定股东可以要求查阅会计账簿，关于会计账簿能否复制未置一词。那么，要求复制会计账簿的行为是否一律不被承认？首先，公司法属于私法，公司章程不违反其强制性规定的，均有效。章程可以规定会计账簿可以复制。其次，公司法未规定，并不表示这一行为难以获得法律上的支持。会计账簿能否复制，能否请入审计，需要法院酌情而定。

三、目的正当性的考量

股东要求查阅会计账簿需要向公司说明目的。其一，现代公司实行的经营权和所有权分离的原则，即股东并不涉及公司经营管理，只能通过股东会通过决议的形式参与公司事务，会计账簿属于公司管理层的商业秘密。其二，股东往往投资多家公司，存在同业竞争的情形。因此，股东往往定期获得分红，并不会主动查阅公司会计账簿。只有当股东与公司管理层存在冲突情况下，股东知情权显得尤为重要。

股东查阅会计账簿的正当目的包括，希望了解公司财务状况、调查可能存在的管理不善、通过行使知情权对管理者的错误提起诉讼等。但是，如果股东与公司存在同业竞争关系，会计账簿能够反映产品的销售渠道、客户群、销售价格等内容，这些情形在一定情况下在竞争对手之间可能属于商业秘密，需要进行保护。若商业秘密的认定符合《反不正当竞争法》的规定，则股东查阅会计账簿的行为属于目的不正当。目的不正当应当由公司举证证明。

四、股东查阅范围

关于会计账簿是否包括与其有关的原始账簿以及作账依据的原始资料？股东是否可以查阅公司所有的资料？

从法院观点看来，与会计有关账簿直接有关的原始凭证可以查阅，其他作为作账依据的原始材料，包括有关的合同也都可以查阅，但是超过这个范围，与账簿无关的合同和其他资料不允许查阅。