有限责任公司股东出资义务加速到期

    2013年，《中华人民共和国公司法》将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。取消了公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资的规定，公司股东可以与公司约定出资期限。2014年出台的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条第二项规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充责任的，人民法院应予支持。那么，公司债权人能否要求公司股东在出资期限内就未出资义务承担连带责任；如若可以，在什么情况下可以加速到期？

一，认缴制下股东的期限利益

公司法第二十八条规定，股东应当按期足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东有权在章程中规定的出资期限届满前交纳出资额，公司不得侵犯股东这一项权利。若章程中未约定股东出资期限的，债权人有权要求股东就未履行出资义务范围内承担补充责任。

公司债权人作为公司外部人，无法知晓公司资本是否充足。当公司资产不足以清偿债务时，债权人能否要求公司股东在其出资范围内承担补偿责任。这是债权人保护和股东期限利益的冲突。

二，一般情形下，出资义务不加速到期

通过对裁判文书的梳理，法院认为股东出资义务不应该加速到期。理由一般包括如下几点：第一，股东依章程规定期限交纳出资系其法定权利。判断股东是否履行出资义务是依据其认缴承诺而言，无法定事由，出资义务不应加速到期。第二，个别债权人要求股东承担补偿责任，实际上是产生个别债权优先受偿的地位，将对全部债权人利益造成损害。公司应当以其全部财产对全体债权人承担责任。第三，记载股东出资时间的公司章程向社会公示，债权人应当对其债务不能到期受偿具有预期。

只有法定情形下，股东出资义务才应当加速到期。

三，出资义务加速到期的法定情形

股东出资义务的法定情形应当包括法人人格否认制度、破产或清算制度。

法人人格否认制度是指，公司股东与公司财产混同，损害公司债权人利益的，应当要求股东承担连带责任。否认公司法人人格要求股东承担连带责任的三个必要条件：债权人与公司交往过程中不知资本不足；股东积极参与公司管理；公司属于封闭公司。在满足必要条件后，公司出现资本不足或者主体混同的，由公司股东承担连带责任。这时，股东出资义务当然加速到期。

破产或者清算时，认缴出资的期限在公司破产或者清算时应提前到期。当公司进入破产或者清算时，公司和公司股东、公司和公司债权人之间的权利义务关系应当尽快结算，公司应当以其全部财产对所有债权人承担责任。这时，单个债权人要求股东出资义务加速到期的的诉讼并入破产程序中，股东出资额应当为全体债权人提供担保。

在极少数案例中法院突破法定情形要求股东出资义务加速到期。法院认为，股东享有分期交纳出资的期限利益，但在公司丧失债务清偿能力的情况下，且债权人人数众多时，主张由公司股东提前履行出资义务符合法律规定。个案中事实上，也是公司达到破产标准时，法院才认定股东出资义务加速到期。