股权转让合同解除时，如合同尚未履行，则将发生终止履行的法律效果。如股权受让方已支付转让价款、但股权转让方尚未转让股权，则法律效果应为股权转让终止、转让方退回其已收取的转让价款。按照通常理解，即使股权转让合同解除时，股权已经转让至受让方，解除后股权受让方也应当返还股权、使标的股权恢复至“股权转让前的状态”，除非合同解除时，合同所涉的标的股权已无法返还。

然而，在司法实践中，我们却发现，即便股权转让合同解除时，标的股权未灭失、也未转让至善意第三人，但合同解除后仍不是必然可恢复至股权转让前的状态。例如在湖北省高级人民法院（以下简称“湖北高院”）审理的（2016）鄂民再154号案件中，案涉《股权转让协议》约定转让方龚某将其持有的X公司75%的股权转让至受让方韩某。协议签署后，韩某支付了部分转让价款，双方就X公司60%的股权办理了变更登记。后因韩某未按约支付剩余股权转让款，转让方龚某诉至法院，要求解除《股权转让协议》、韩某返还已转让的X公司60%的股权。该案经一审、二审及湖北高院再审，法院均同意龚某解除合同的诉请，但也均驳回了其要求韩某返还X公司60%股权的诉请。在本案的再审判决书中，湖北高院指出：“股权转让作为一种典型的商事交易，需要从维护市场交易秩序与促进交易的角度考虑，维护效率价值和公司稳定。关于股权转让合同解除后应否恢复原状，应当从商事交易的特殊性角度出发，从严把握解除权和恢复原状的适用条件”。

同时，湖北高院认为，股权本身包括财产利益与非财产性利益，成为公司股东后不仅可以获得股利，还可以参与公司的经营管理，取得其他的权利和利益。加之有限责任公司兼具资合性和人合性的双重性质，当受让方获得股权、参与公司经营管理后，一旦股权转让合同解除后恢复原状，意味着又要进行一次股东的变更或者股权比例的变化，这种变化除对转让方和受让方产生影响外，还会对公司日常经营及其他股东的权益产生影响。故而，是否能恢复原状应当综合合同性质、合同的履行情况、当事人的主观意图等因素加以通盘考虑，如通过其他的方式进行补救更适宜的，不应当轻易地判决恢复原状。

具体到湖北高院审理的该再审案件，韩某获得X公司60%股权后，不仅完成了变更登记及交接手续，且韩某已实际控制、经营公司逾三年之久，公司内也尚有其他未涉及诉讼案件的小股东。湖北高院据此认为如恢复原状将可能影响其他股东的权益。为避免公司内部新的不平衡、产生新的利益冲突和纠纷，维护社会经济秩序，保护交易安全，法院进而驳回了股权转让方要求将股权恢复原状的诉讼请求。我们在研究中也发现，这种裁判思路虽不常见，但并非孤例。在杭州市拱墅区人民法院审理的(2019)浙0105民初8604号案件、北京市高级人民法院审理的(2015)高民(商)终字第1144号案件、上海市闵行区人民法院审理的(2017)沪0112民初18446号等案件中，类似的裁判思路均有体现。可见，股权转让合同解除后，“恢复原状”、“返还股权”并非必然结果。

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